——写在《上市公司投资者管理工作指引》发布实施一周年之际

2019年12月修订的《证券法》新增第六章《投资者保护》，2022年4月11月证监会印发《上市公司投资者关系管理工作指引》（以下简称《指引》），自2022年5月15日起施行。《指引》实施一年来，对加强和规范上市公司投资者关系管理工作，促进和改善上市公司与投资者之间的沟通交流，尊重和保护投资者特别是中小投资者的合法权益起到了积极的作用。《指引》在细化和强化上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员和工作人员在上市公司投资者关系管理工作中的职责的同时，也对上市公司协会等组织机构在上市公司投资者关系管理工作中职能和作用作了一些倡导性的要求。概括而言，上市公司协会在上市公司投资者关系管理工作中要发挥好培训教育、自律管理、纠纷调解和评估评价四项职能。

——培训教育职能。《指引》第27条指出，鼓励上市公司董事、监事、高级管理人员和工作人员参加上市公司协会等举办的相关培训。人才培训是上市公司协会的基本业务范围之一，一是在培训课程上。在协会总体培训计划安排中，应将与投资者关系管理、投资者保护、投资者教育以及与信息披露相关的法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则，道德规范和行为准则作为重点。二是在师资选择上。首选证券监管机构、证券交易所、投服中心等机构以业内监管专家的角度授课，可以邀请基金经理等以投资者需求的角度授课，还可以邀请会员上市公司实践经验丰富的投关人员以从业人员的角度授课。三是在培训对象上。一方面抓住公司实际控制人、董事长、总经理、董事会秘书等“关键少数”，以普及投关常识、提高思想认识和开展警示教育为重点组织培训；另一方面抓住公司董事会秘书、证券事务代表和投关工作人员等“业务骨干”，以精通业务规则、掌握实际操作和交流优秀实践为重点开展培训。四是在培训形式上。除了组织线上线下课程讲座，还可以发挥协会优势，组织走进上市公司调研投关工作并开展现场教学，开展投关危机应急处置等模拟情景教学，组织观摩各类型投资者说明会互动交流等等。

——自律管理职能。《指引》第30条规定，上市公司协会等自律组织，可以依照《指引》制定相关自律规则，对上市公司投资者关系进行自律管理。国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》指出，充分发挥……上市公司协会自律管理作用。证监会《证券期货市场诚信监督管理办法》对证券期货市场行业组织发挥自律组织功能，对上市公司的自律管理和诚信经营提出了明确要求。近年来，民政系统对进一步发挥行业协会商会作用，加强行业诚信自律建设做出系列部署。比起证监会派出机构带有行政管理性质、带有他律性质的监管，上市公司协会作为会员自愿结合的社会团体法人，为了会员的共同利益，对会员上市公司的自律管理应更为柔性、更为前置、更注重防患于未然。依法合规履行信息披露义务是上市公司开展投资者关系管理工作的基础，也是上市公司开展投资者关系管理工作的难点和重点，上市公司协会在制定会员自律规约和会员信用信息管理制度中，应将会员信息披露和投资者关系管理工作作为重要内容之一，经常性多渠道宣传正反两方面的经验教训，开展警示教育，注重奖优罚劣，引导协会会员依法履行信息披露义务，依法合规正确开展投关工作，打击“伪市值管理”，压实相关主体责任。

——纠纷调解职能。《指引》第18条描述了上市公司与投资者发生纠纷的调解机制。民政部《“十四五”社会组织发展规划》指出，推动社会组织依法依章程建立健全内部纠纷解决机制。推行社会组织人民调解员制度，引导当事人通过司法途经依法解决纠纷。2018年11月，最高人民法院和证监会联合印发了《关于全面推进证券期货纠纷多元化解机制建设的意见》，《意见》规定，证券期货调解组织是指由证券期货监管机构、行业组织等设立或实际管理的调解机构。实际工作中，上市公司协会一般不具备设立或实际管理的调解机构的能力，但可以也应当参与调解员队伍建设以及参与调解工作。包括积极参与制订调解员从业基本要求和工作指南，在会员上市公司和协会工作人员中遴选推荐调解员，在地方法院、金融法院或中证中小投服中心的组织指导下，参与上市公司与投资者纠纷的调解工作。尤其是近年来，由证券虚假陈述、内幕交易、操纵市场等违法行为引发的民事赔偿群体性纠纷呈上升趋势，上市公司协会及其推荐的调解员更应加强学习研究，以专业水准和敬业精神，降低投资者维权成本，降低司法成本，提高矛盾化解效率。

——评估评价职能。《指引》第31条规定，上市公司协会等自律组织……可以对上市公司投资者关系管理状况进行评估评价，发布投资者关系管理的良好实践案例和经验。一是要做好投关状况的评估评价。投关工作是上市公司治理的重要内容，《上市公司治理准则》也规定，有关自律组织可以对上市公司治理状况进行评估。需注意，协会对会员专项工作的评估评价不是评比表彰。尤其是作为上市公司协会，更不得有意无意地通过评估评价影响上市公司股价和市值。因此，评估评价工作必须秉持公开、公平、公正原则，有严密的组织领导，有明确的工作标准和程序内容，体现公益心和公信力。协会组织开展上市公司投资者关系管理评估评价工作，应以调查研究、掌握情况为导向，注重过程重于结果，评估评价结果可以适度纳入研究报告“白皮书”发布。二是要做好投关实践案例的遴选发布。投关优秀案例的遴选，既要“普惠”面向全体会员，又要鼓励会员“自愿”参与。投关优秀案例要以有代表性、可复制、有推广价值和参考借鉴意义为标准，真正起到树典型做法、育最佳实践、抓示范引领，指导新上市公司、帮助投关基础较薄弱上市公司的作用，努力形成会员上市公司比学赶帮超的热潮。投关实践案例的发布，可以会刊、汇编等纸媒与网站、微信号等电子媒体相结合，以报刊、文件等宣传与举办现场论坛、座谈研讨等相结合，全方位立体化多形式发布，增加优秀上市公司的获得感和荣誉感，营造良好氛围，促进合作交流。

上市公司协会是社会团体法人，以协助监管、服务会员为宗旨，要发挥好会员上市公司与证券监管部门之间的桥梁纽带作用，就要研读政策要求，满足会员需求，找准工作切口精准发力，体现有为有位。履行好《指引》倡导、鼓励和允许上市公司协会在上市公司投资者关系管理工作中的四项职能，是协会开展工作的重要依据和得力抓手。随着《指引》实施一周年，投资者保护职责调整的推进，新形势下，上市公司协会更应研读《指引》常学常新、贯彻《指引》加大力度，不断提升投资者保护工作的质效，持续提高服务会员的实效，促进会员上市公司提升投资者关系管理水平，推动提高上市公司质量。

（作者张睿开，北京上市公司协会副秘书长，正高级经济师）