《北京上市公司协会理事会制度》，经北京上市公司协会2024年3月6日第六届理事会第二次会议审议通过，现予印发。

附件：《北京上市公司协会理事会制度》

北京上市公司协会

2024年3月6日

北京上市公司协会理事会制度

（2024年3月6日北京上市公司协会第六届理事会第二次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范北京上市公司协会（以下简称本会）理事会管理，提升依法自治和科学决策水平，依据《社会团体登记管理条例》等相关法规政策和本会《章程》，制定本制度。

第二条 本会理事会应当严格遵守国家的法律、法规和本会章程及本制度的规定。理事会是会员大会的执行机构，在会员大会闭会期间负责领导本会开展日常工作，执行会员大会的决议，对会员大会负责。

第三条 本会理事会根据中国共产党章程的规定，为本会党组织开展党的活动提供必要条件。党组织负责人和监事会成员出席或列席理事会会议，对本会重要事项、重要业务活动、大额经费开支、接收大额捐赠、开展涉外活动等提出意见。

第二章 理事

第四条 本会理事由会员大会以无记名投票方式在会员中选举产生，其退出依照产生程序。

推荐理事人选过程中，本会充分听取行业管理部门（中国证券监督管理委员会北京监管局）、党建领导机关、党组织、发起人、会员等方面意见。

第五条 本会理事应当符合下列条件：

（一）坚持党的路线、方针、政策，遵守国家法律法规；

（二）所在公司在北京辖区上市公司范围内具有相应的规模、在本会业务领域内有较大影响和良好声誉；

（三）所在公司具有完善的法人治理结构，坚持规范运作和诚实守信，经营状况良好，在日常监管中无重大违规记录；本人有相应的领导水平和工作能力，热心本会工作，身体健康、能够胜任理事工作，有能力为会员服务，最高任职年龄不超过70周岁；

（四）未受到过剥夺政治权利的刑事处罚；

（五）具有完全民事行为能力，无不良信用记录；

（六）遵守本会的章程和各项制度规定。

第六条 除上述规定的理事条件外，单位理事还应当符合下列条件：

（一）具有地域代表性或行业（专业）代表性；

（二）具有社会责任感和行业使命感；

（三）在地域或行业中有一定的影响力和公信力；

（四）原则上由该单位法定代表人或主要负责人出任理事代表。

第七条 理事享有下列权利：

（一）理事会的选举权、被选举权和表决权；

（二）对本会工作情况、财务情况、重大事项的知情权、建议权和监督权；

（三）参与制定内部管理制度，提出意见建议；

（四）向理事长或理事会提出召开临时会议的建议权。

第八条 理事应履行下列义务：

（一）出席理事会会议，执行理事会决议；

（二）在职责范围内行使权利，不越权；

（三）不利用理事职权谋取不正当利益；

（四）不从事损害本会合法利益的活动；

（五）不得泄露在任职期间所获得的涉及本会的保密信息，但法律、法规另有规定的除外;

（六）谨慎、认真、勤勉、独立行使被合法赋予的职权；

（七）接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议；

第九条 理事应忠实履行职责，带头践行本会宗旨，维护本会利益，积极参与议事决策，不得违规谋取私利。遇有与本会利益关联时，应当及时披露并回避相关事项决策。

对严重违反法律法规、本会章程或者会员大会决议的理事，根据本会章程规定启动罢免程序。

第十条 增补理事，须经会员大会选举。特殊情况下可由理事会补选，但补选理事须经下一次会员大会无记名投票表决确认。在未经确认之前，补选的理事可以列席理事会，但没有选举权、被选举权和表决权。

理事辞去职务，应向理事会提出书面申请，报理事会同意后经下一次会员大会确认。经确认后，其理事资格自理事会同意确认之日起失效。

理事要求退会的，应向理事会提出书面申请，经理事会表决同意后，其担任的理事、负责人的职务权利、义务同时终止。

每个理事单位只能选派一名代表履行理事职责。单位调整理事代表，由其书面通知本会，报理事会确认备案。

第三章 理事会

第十一条 本会理事会由会员大会选举产生的理事组成，理事人数不少于7人，最多不得超过40人，且不超过会员的1/3，不得来自同一会员单位。理事可连选连任，连任不超过2届。第一届理事由发起人申请成立时的会员共同提名，报党建领导机关同意后，会员大会选举产生。

第十二条 理事会每届任期5年，与会员大会的届期一致，到期进行换届选举。

理事会换届，应当在会员大会召开前3个月，经征求行业管理部门意见，由理事会提名，成立由理事代表、监事代表、党组织代表和会员代表组成的换届工作领导小组；

理事会不能召集的，由1/5以上理事、监事会、本会党组织或党建联络员向党建领导机关申请，由党建领导机关组织成立换届工作领导小组，负责换届选举工作；

换届工作领导小组拟定换届方案，经征求行业管理部门意见，应在会员大会召开前2个月报党建领导机关审核；

经征求行业管理部门意见，经党建领导机关同意，召开会员大会，选举和罢免理事。

因特殊情况需要提前或延期换届的，应经本会理事会表决通过，报登记管理机关批准同意。延期换届最长不超过1年。

第十三条 理事会的职权是：

（一）执行会员大会的决议；

（二）选举和罢免理事长、副理事长、理事，决定聘任和解聘秘书长，审议法定代表人变更事项；根据会员大会的授权，在届中增补、罢免部分理事，最高不超过原理事总数的1/5；

（三）决定名誉职务人选；

（四）筹备召开会员大会，负责换届选举工作，审议各项会议材料，提名理事、监事、负责人候选人建议人选；

（五）向会员大会报告工作和财务状况；

（六）决定会员的吸收或除名和表彰或处分；

（七）决定设立、变更和终止分支机构、代表机构、办事机构和其他所属机构；提出设立、变更和终止实体机构事宜，报会员大会审议；

（八）决定副秘书长、各所属机构主要负责人的人选；

（九）领导本会各所属机构开展工作，审议其工作报告和工作计划，变更或撤销其作出的决定；

（十）审议年度工作报告和工作计划；

（十一）审议年度财务预算、决算；

（十二）制定信息公开办法、财务管理制度、分支机构、代表机构管理办法、民主决策制度、重大事项报告制度、安全责任制度、捐赠公示制度、档案管理制度、工作人员聘用制度、业务培训制度等重要的管理制度；

（十三）决定本会负责人和工作人员的考核及薪酬管理办法；

（十四）决定住所、宗旨、业务范围、活动资金、法定代表人变更，并向会员大会报告、向会员公告；提出名称变更和终止事宜，并报会员大会审议；

（十五）处理会员的申诉，接受监事会提出的对有关问题的处理意见，制定整改措施并接受监督；

（十六）决定本会大额资金使用，以本会上年度会费收入为基数，单项支出超过上一年度会费收入10%的资金使用须提请理事会审议批准，单项支出超过上一年度会费收入20%的资金使用须提请理事会审议通过后提请会员大会审议批准；

（十七）执行北京证监局授权或委托的各项工作；

（十八）决定其他重大事项。

第十四条 本会通过会员大会自行确定的理事会职权，必须符合有关法律、法规、规章和政策规定。

涉及本会负责人选举聘任以及审议其他重大事项决策、重要人事变动、重大项目安排、大额资金使用等重要职权事项，理事会不得授权秘书长办公会、专题会等会议机制代行理事会职权，不得授权理事长、秘书长个人进行决策。

第十五条 理事会每年至少召开1次会议，情况特殊可随时召开。

理事连续3次既不出席理事会会议、也不委托出席、也未请假的，自动丧失理事资格。

第十六条 根据会员大会的授权，理事会在届中可以增补、罢免部分理事，最高不超过原理事总数的1/5。                     

第四章  理事长

第十七条 理事长为本会法定代表人。

因特殊情况，经理事长推荐、理事会同意，经征求行业管理部门意见，报党建领导机关审核同意并经登记管理机关批准后，可以由副理事长或秘书长担任法定代表人。聘任或向社会公开招聘的秘书长不得任本会法定代表人。

第十八条 法定代表人代表本会签署有关重要文件。

本会法定代表人不兼任其他社团的法定代表人。

理事长和秘书长不得由同一人兼任，并不得来自于同一会员单位。

第十九条 担任法定代表人的负责人被罢免或卸任后，不再履行本会法定代表人的职权。本会在其被罢免或卸任后的20日内，经征求行业管理部门意见，报党建领导机关审核同意后，向登记管理机关办理变更登记。

原任法定代表人不予配合办理法定代表人变更登记的，本会可根据理事会同意变更的决议，报党建领导机关审核同意后，向登记管理机关申请变更登记。

第二十条 本会换届或者更换法定代表人之前必须进行财务审计，审计机构的选聘需征求登记管理机关和行业管理部门的意见。

法定代表人在任期间，本社团发生违反《社会团体登记管理条例》和本章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致社会团体发生违法行为或社会团体财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。

第二十一条 理事长履行下列职责：

（一）召集和主持理事会；

（二）检查会员大会、理事会决议的落实情况；

（三）向会员大会、理事会报告工作；

（四）代表本会签署有关重要文件；

（五）理事会授予的其他职权。

理事长应每年向理事会进行述职。不能履行职责时，由其委托或理事会推选一名副理事长代为履行职责。

副理事长、秘书长协助理事长开展工作。

第五章  议事规则

第二十二条 理事会每年至少召开1次定期会议。召开理事会前，由秘书处提前征集和确定议题。根据议题需要，须提前征求相关方面意见，重要议题须提前听取党组织意见。

秘书处需提前5个工作日通知全体理事并告知会议议题。联系不到的理事，须将联系情况记录在案；请假的理事，须记录事由。未到会情况须在理事会上进行报告说明，同时载入会议纪要。

第二十三条 理事会会议由理事长负责召集或主持。如理事长因故不能召集，可书面委托其他负责人召集。

第二十四条 理事会须有2/3以上的理事出席方能召开，其决议须经到会理事2/3以上表决通过方能生效。每位参与表决的理事均应在决议上签名。

理事会会议，应由理事本人出席。理事因故不能出席，可以委托本单位人员或其他理事作为委托人出席会议，委托人应当出示授权委托书，在授权范围内行使表决权。每个理事只能接受一份委托。

党组织负责人和监事会成员出席或列席理事会会议。秘书长列席理事会会议。

担任法定代表人的负责人卸任或者退出后，本会未在登记管理机关办理法定代表人变更登记手续前，法定代表人应列席理事会议。

第二十五条 根据议题内容需要，可以邀请相关方面代表列席会议。针对重要决策事项和重点业务领域，理事会可组建专家团队，为决策提供意见建议。

第二十六条 本会严格实行集体审议、独立表决的决策制度，根据章程规定采取民主方式进行，平等充分发表意见。负责人人选的确定，采用无记名投票形式选举产生，一人（一单位）一票表决。

第二十七条 当理事会决策表决事项与涉及的理事有重大利益关系时，该理事应当回避，不得参与表决。

第二十八条 理事会须把涉及本会政治安全、经济安全、社会安全的事项纳入重大决策研究范围，加强对相关活动的时间节点、活动地点、合作对象、参与人员、社会影响、社会效益等方面的评估，确保活动安全。

第二十九条 经1/5以上理事提议，应召开临时理事会。理事长不能召集且未委托的，提议理事可在其他负责人中推选召集人。

召集人需提前5个工作日通知全体理事并告知会议议题。

涉及负责人变动等重要议题，事先向登记管理机关报告。

临时会议出席及表决人数须符合本章程规定的法定人数要求。召开临时会议，须以有效方式通知所有应参会人员参会，拒不参会的视为放弃权利。

第三十条 理事会议应当制作完整准确的会议记录，出席会议的理事和记录人，应当在本次理事会会议结束前对本次理事会会议记录进行核实，并在会议记录上签名。出席会议的理事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。形成决议的，应当制作会议纪要，并由出席理事、监事审阅和签名，法定代表人签字确认，会后向全体会员公告。理事会会议记录和会议决议作为协会档案由协会秘书处保存，保存期限为十年。

涉及法人登记事项变更、分支（代表）机构设立、负责人选举聘任以及其他重大事项决策、负责人变动、重大项目安排、大额资金使用、接受境外组织或个人捐赠及资助、与境外组织开展项目合作或者联合举办活动、理事与社会组织发生关联交易、理事及其近亲属在本会任职和领薪等情况，由理事会按照章程规定的程序民主决策。

本会重大事项及时向行业管理部门和登记管理机关报告，向本会会员、党组织、监事会、员工等通报，接受监督并及时回应相关建议和质询。

第三十一条 理事会会议纪要（记录）包括以下内容：

（一）会议标题：北京上市公司协会第X届理事会第Y次会议；会议召开的日期、地点和召集人；

（二）应到理事人数，实到理事人数及签到记录；

（三）会议议程；

（四）理事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果，包括参加表决的人数，持同意、反对意见或弃权的人数等。

第六章 运行保障

第三十二条 理事会每半年定期听取相关决议落实情况、内设（分支）机构日常运作情况和财务情况，并加强监督指导。

第三十三条 理事长是理事会规范运行和发挥作用的第一责任人，应当严格按照章程规定的职权和理事会授权开展工作，保障理事的知情权、参与权和决策权，督促理事履行职责，及时向理事会报告重大问题和重大风险。

理事会闭会期间，理事长代表理事会加强与秘书处工作联系，持续跟踪指导有关决议落实和制度执行。

理事长不能履行职责时，由其提名并经理事会决议或理事会推选一名副理事长代为履行职责。

第三十四条 秘书处设置专人负责对接理事，及时向理事报告工作情况、提供履职所需信息和必要工作条件，做好会议服务和协调保障。根据理事会决议建立落实台账，督促相关执行机构全面贯彻落实决策。

第三十五条 秘书处负责建立档案保管制度，并妥善保管人员资料（含理事会人员和工作人员）、制度文件和会议材料等档案，供行业主管部门、登记管理机关和会员查阅。

理事会人员发生变动的，应做好档案记载并及时向会员和内部各相关机构通报，确保身份有效、名单准确。

第三十六条 理事会每年度对履职情况开展评价，评价人员包括理事会成员、监事会成员、党组织负责人、会员代表和工作人员代表。对未履行理事职责、未发挥应有作用的理事，由监事会进行提醒督促；对长期不履职的理事，按章程规定启动退出罢免程序。

第七章 争议处理

第三十七条 因理事会内部矛盾，导致理事会无法正常履行职责，按照章程规定的规则和程序解决。理事长要加强协调沟通，推动理事达成一致意见，也可以由党组织、监事会主持调解或提出调解方案，或者通过社会组织人民调解、司法途径等推动依法解决。

第三十八条 对违反法律、法规或章程规定作出的理事会决议，一经查实由监事会根据职责提出处置意见，经会员大会表决通过后执行。

致使本会遭受损失的，参与审议的理事应承担责任，但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。致使利害关系人遭受损失的情况，利害关系人也可以请求人民法院撤销该决定。

本会负责人未履行民主决策程序进行的保值增值投资活动等，给本会造成损失的，须承担个人责任。

第八章 附则

第三十九条 本制度未尽事项按照国家法律法规和本会的章程规定执行。

第四十条  本制度经本会第六届理事会第二次会议审议通过，向全体会员公告后生效实施，原《北京上市公司协会理事会工作规则》同时废止。本制度由理事会负责解释。