（2017年6月16日）
尊敬的长进理事长、田建国监事长，各位协会会员单位代表：
大家好。很高兴出席北京上市公司协会第四届会员大会第五次全体会议。在此，我代表北京证监局，对本次会员大会的顺利召开表示热烈祝贺，向全体会员单位致以诚挚的问候，向协会理事会、监事会、秘书长办公会成员以及长期以来关心、支持协会发展建设的各部门、各单位和各界朋友表示衷心感谢。
过去的一年，我国资本市场改革发展逐步推进，依法、从严、全面的监管理念深入落实，辖区上市公司规范运作水平稳步提升。在协会理事会、监事会、秘书长办公会成员的辛勤努力和会员单位的大力支持下，北京上市公司协会结合北京地区市场和公司特点，紧密依靠全体会员，切实履行协会职责，在辅助监管和服务会员方面做了很多卓有成效的工作，为加强会员单位之间沟通交流、促进辖区上市公司规范运作水平提高、推动辖区市场健康发展发挥了重要作用，成绩有目共睹。
作为定位于“服务会员、辅助监管”的北京上市公司协会，自2004年5月成立至今已13年整，目前各种工作都已步入正轨，在服务会员、辅助监管等方面不断迈上新台阶,也积累了很多经验。当然，协会不能满足于当前已经开展起的工作，而是要以 “为会员服务、为行业服务、为市场服务、为党和国家利益服务”的使命担当，集众智，搭平台，搞服务，主动对接国家战略，支持供给侧结构性改革，支持科技创新，推动解决会员面临的共性问题，促进会员单位不断提升竞争力。要坚决落实法律法规要求，承担好自律监管职责，汇聚会员和市场力量，维护市场环境和“三公”原则，推动资本市场健康可持续发展。要结合辖区的资源优势和会员单位的迫切需求，在辖区资本市场建设和发展过程中发挥更大的作用，承担更多的责任，着力构建深受广大会员支持拥护爱戴、深受市场欢迎、深受政府信任的现代行业协会。一些具体工作我和局里分管上市公司监管工作的陆倩副局长在往年的会员大会上多次提及，刚刚长进理事长代表协会理事会做的工作报告中也就协会下一步工作做了整体部署。前面议程中对协会章程、会费管理办法的修订，是在尊重会员权利、不增加会员负担的前提下，给协会一些具体工作提供的便利，从投票的结果来看，这都得到了广大会员的大力支持。希望协会按照相关精神和理事会的整体部署，继续扎实向前推进；对于一些目前条件暂时不成熟的问题，可以作出长期规划，谋定而后动。在今天这个场合，再单独强调一下董监事培训工作。一直以来，北京局和协会根据公司需要和监管要求，于每年初制定培训计划，根据计划组织实施培训。总体来讲强制性、大范围的培训较多，针对性强、小范围的培训偏少。我们还是建议在总体不增加会员单位财务负担的基础上，增加一些小范围的“增值性”主题培训，例如外汇风险管理、员工激励制度等，欢迎各会员单位提出培训需求，也欢迎大家推荐合适的师资，我们集思广益，不断提升辖区董监事培训的水平和效果。
2017年，北京证监局将一如既往地支持协会工作，并与协会一道，严格贯彻落实《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《国务院机构改革和职能转变方案》、中办国办和北京市委市府印发的行业协会商会与行政机关脱钩方案的相关精神和工作部署，厘清行政机关与协会的职能边界，加强综合监管和党建外事，稳妥推进北京上市公司协会与我局的“脱钩”工作。在这方面，其实北京局与协会的关系历史上一直都是符合“脱钩”要求的，即人、财、物、党建、外事方面“五分开”、“五独立”，协会独立运作，北京局承担指导职责。同时，大力创新协会管理体制和运行机制，激发其内在活力和发展动力，提升行业服务功能，充分发挥其在经济发展新常态中的独特优势和应有作用，使协会真正成为依法设立、自主办会、服务为本、治理规范、行为自律的社会组织。另外，关于协会的换届工作，经反复讨论并征询多方意见，在党的十九大即将召开以及“脱钩”推进的关键时间节点上，我们暂时保持协会理事会、监事会、秘书长办公会成员的稳定，会后将择机启动北京上市公司协会新一届“三会”的选举换届工作，届时希望各会员单位大力支持并积极参与。
关于资本市场形势及对辖区上市公司的监管要求，我在今年的辖区上市公司监管工作会上已有详细论述。今天借此机会。我着重谈一下“正确认识减持新规，树立规范治理、价值投资理念”的问题。上个月修订出台的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》由于其利益影响的重大性广受市场关注。主流观点普遍认为，此次减持新规是一项长远的、基础性的、关键的资本市场顶层制度设计，内容专业、精准、超预期，对于形成正确投资理念、发挥资本市场服务实体经济功能、从根本上改善市场生态、保护投资者合法权益等，意义重大而深远。同时，减持新规罚则明确、处罚严厉，具有很强的引导性和操作性。证监会在上周末专门组织处以上干部就此进行了专门学习培训，同时要求各局加强对此的宣传培训，我局公司监管处近期也接到了一些监管对象对新规理解方面的咨询，这也是今天我选择跟大家探讨这个话题的重要原因。下面我从减持新规出台背景、具体内容、落实要求等方面进行专题讲解。
1.政策沿革及出台背景
股份减持制度是资本市场重大的基础性制度，也是境外成熟市场通行的制度规则，涉及资本市场方方面面，对于维护市场秩序稳定、提振市场信心、保护投资者合法权益具有十分重要的意义。也正因此，减持制度一直备受证券监管部门、交易所、投资者、中介机构等各方的高度重视和广泛关注。
关于大股东、董监高股份减持制度，从《公司法》对董监高减持比例和时间的要求、《证券法》对大股东、董监高短线交易的禁止，到《上市公司收购管理办法》权益披露的规定，以及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》禁止上市公司董监高敏感期买卖股票，目前我国已经形成了包括《公司法》《证券法》的相关规定，证监会的规章、规范性文件和证券交易所自律规则在内的一套规制大股东及董监高减持公司股份的规则体系，确立了以锁定期安排和后续减持比例限制、信息披露要求为基础的减持制度。
2015年7月，为维护证券市场稳定、避免非理性波动，证监会公告〔2015〕18号（以下简称《18号文》）应运而生，对上市公司大股东、董监高通过二级市场减持股份的行为予以限制。2016年1月，在《18号文》到期后，为保证监管政策有效衔接，证监会制定了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》），对上市公司大股东、董监高的减持行为作了较为系统的规范，在引导上市公司大股东及董监高规范、理性、有序减持，促进上市公司稳健经营、回报中小股东，促进资本市场健康发展等方面发挥了重要作用。
《减持规定》发布后，随着市场实践的不断深入，出现了一些值得重视的新情况、新问题。一是大股东集中减持规范不够完善。一些大股东通过非集中竞价交易方式，如大宗交易方式转让股份，再由受让方通过集中竞价交易方式卖出，以“过桥减持”的方式规避集中竞价交易的减持数量限制。二是上市公司非公开发行股份解禁后的减持数量没有限制，导致短期内大量减持股份。三是对于虽不是大股东但持有首次公开发行前的股份和非公开发行股份的股东，在锁定期届满后大幅减持缺乏有针对性的制度规范。四是有关股东减持的信息披露要求不够完备，一些大股东、董监高利用信息优势“精准减持”。五是市场上存在董监高通过辞职方式，人为规避减持规则等“恶意减持”行为。上述利用信息优势、时间优势、成本优势进行无序减持、违规减持等问题，不但严重影响中小股东对公司经营的预期，也对二级市场尤其是对投资者信心造成了非常负面的影响。同时，产业资本的大规模减持，不但会令股市承压，危害股市健康发展，也会给整个宏观经济带来危害，使实体经济面临“失血”风险。如果任由这种现象存在，将会严重扰乱市场正常秩序，扭曲公平的市场交易机制，损害广大中小投资者合法权益，不利于证券市场持续稳定健康发展，必须依法予以规范。
在保持现行持股锁定期、减持数量比例规范等相关制度规则稳定的基础上，证监会重点针对突出问题，充分借鉴境外证券市场减持制度经验，结合我国实践中出现的新情况、新问题，2017年5月27日发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称减持新规），对现行减持制度做了进一步完善，可谓恰逢其时。这个文件自2016年6月部署研究上市公司股份减持制度，历经近1年的反复研究探讨及听取多方意见，符合证监会公告制定的相关程序，及时回应了市场各方的诉求。
2.减持新规具体内容
减持新规的总体思路是，从实际出发，遵循“问题导向、突出重点、合理规制、有序引导”的原则，通盘考虑、平衡兼顾，既维护二级市场稳定，也关注市场的流动性，关注资本退出渠道是否正常，保障资本形成的基本功能作用的发挥；既保护中小投资者合法权益，也保障股东转让股份的应有权利；既考虑事关长远的顶层制度设计，也及时防范和堵塞漏洞，避免集中、大幅、无序减持扰乱二级市场秩序、冲击投资者信心。减持新规不能单纯理解成专家对证监会建言的结果，也不能理解为一项短期市场维稳政策，事实上，它更多的是从长远出发，深层次解决各类股东利益失衡问题，鼓励倡导投资者形成长期投资、价值投资的理念，强调重申上市公司股东应当严格遵守股份锁定期要求，并切实履行其就限制股份减持所作出的相关承诺。此次减持新规修改的主要内容如下：
一是完善适用范围。从“股东身份”和“股份来源”两个维度，将大股东、董监高减持股份与股东减持公司首发前发行的股份、上市公司非公开发行的股份一并纳入适用范围，同时涉及一级、二级市场，部分市场主体由于接手大宗交易等也会间接成为减持新规的规制对象。这里要指出的是，上述非公开发行股份也包括发行股份购买资产。
二是完善大宗交易监管安排。为防范股东通过大宗交易“过桥减持”，规避有关义务，原则性规定大宗交易转让的出让方与受让方应遵守证券交易所关于减持数量（90日减持不超2%）、持有时间（受让方受让6个月内不得转让）的有关要求。同时，为避免出现大股东通过大宗交易受让股份后再进行减持，而导致新的“过桥减持”情况，将原有的“大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份，不适用本规定”中的“二级市场买入”，修改为“集中竞价交易买入”。
三是完善非公开发行股份限售解禁后的有关减持规范。为防范持有上市公司非公开发行股份的股东在解禁后短期内通过证券交易所集中竞价交易快速减持套现，遏制“清仓式”、“断崖式”减持，对于股东减持“非公开发行的股份”增设有关监管安排，即股东在其所持非公开发行股份限售期届满后十二个月内，通过集中竞价交易减持该类股份的总数，应当符合证券交易所规定的数量或比例限制（自解除限售日起12个月内集中竞价交易减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%）。这拉长了通过非公开发行获取的股份变现的时间，对参与非公开发行的公募、私募基金会造成一定影响。
四是完善减持信息披露制度。为进一步引导透明、有序减持，防范利用信息等优势“精准”减持，甚至滋生内幕交易、操纵市场等行为，减持新规扩大了信息披露主体范围，增加董监高为减持信息披露义务人；要求明确披露减持时间区间，并授权交易所进一步细化规则；强化对股份减持计划进展情况的信息披露要求；授权交易所对减持计划进行备案、对监管中发现的异常交易行为采取限制交易等措施。对于大股东、董监高拟通过集中竞价首次卖出前15个交易日前应预披露减持计划的要求，各位一定要重视，去年北京辖区就有公司大股东因减持未提前披露被我局采取出具警示函的行政监管措施，并计入诚信档案。
五是完善特殊减持方式的规范原则。为防止股东利用可交换债、股票权益互换等工具规避限售义务，考虑到在经济效果和法律性质上，可交换债换股、股票权益互换等工具与执行股权质押协议、约定未来履行期的协议转让等行为类似，按照同类情形相同对待的原则，新规将可交换债换股、股票权益互换等新型减持方式纳入适用范围。
六是明确大股东与一致行动人持股合并计算的原则。为避免大股东通过其特定的关联人减持股份，规避监管要求，新规明确规定，在适用减持比例的有关规定时，将上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份合并计算。这就要求上市公司股东在签订一致行动协议、作出一致行动说明时高度慎重，避免在日后权益变现时出现违规风险。
七是明确证券交易所规则的规制效力。减持新规在行政处罚罚则上与2016年减持规定基本一致，但新规明确了证券交易所的纪律处分措施，并授权交易所对减持数量、期限、披露要求等内容进一步细化有关规则。沪深两个交易所也随后发布了《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，在减持实施细则上，两个交易所的规定无明显差异。
在此特别说明的是，减持新规是对现行减持制度的进一步的调整和完善。不涉及首发和非公开发行锁定期问题。首发、非公开发行、发行股份购买资产锁定期，继续执行《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和交易所股票上市规则的相关规定。此外，减持新规贯彻落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》的有关要求，对创业投资基金的退出问题作出了专门的制度安排，缩减了符合一定条件的创业投资基金股东的锁定期。证监会还将继续研究完善创业投资基金所投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩机制，引导并促进具有长期投资和价值投资理念的创业投资基金规范发展，加大服务实体经济的力度。
3.对辖区上市公司及相关方的要求
会后，在座各单位要高度重视今天会议的内容，一方面将会议精神充分传达、学习，组织公司大股东、特定股东、董监高，结合短线交易禁止、敏感期交易禁止以及增减持跨5%暂停交易并披露等一系列规则安排、就此次减持新规和交易所配套实施细则进行专门的学习培训，确保规则中涉及的所有各主体，特别注意此次新加入的“特定股东”，明确知晓减持规则、深刻理解减持规则、切实严守减持规则，杜绝低级错误甚至有意为之受到监管部门处罚。同时，由于新规下的权益变现及披露较之前约束度更高、更为复杂，公司董秘岗位职责也将更重、压力更大，各公司必须做好相应工作安排。下一步，证券交易所、证券登记结算机构将研究在交易结算系统中设置技术控制措施，实现前端控制；对于不能通过技术手段前端控制的政策措施，将加大后端监控管理，各上市公司也要密切关注交易所相关配套措施的变化。证监会及北京局将继续贯彻依法监管、从严监管、全面监管的要求，加大对违法违规减持行为的打击力度，始终保持监管高压态势。维护规则的严肃性；对于减持过程中涉嫌虚假信息披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，更将从严惩处，绝不姑息。另一方面，公司及股东、董监高要将更多的注意力放在公司业务做大做强、内控管理提质增效上，而非钻政策漏洞进行二级市场套利。这也是树立政治意识、大局意识的题中应有之义。正如刘士余主席在中国上市公司协会第二届会员代表大会致辞中所呼吁的，“上市公司应当摒弃短视主义，要专注主业，发扬工匠精神，做行业的排头兵，不要利用资本市场的融资功能去盲目跨界经营”。
北京作为首善之区地位举足轻重、市场关注度极高，我们必须做坚决落实党中央、国务院决策部署的先锋，成为实现国家战略和中华民族伟大复兴中国梦的中坚力量，以实际行动赢得市场各方和投资者的信赖。希望协会和各会员单位都能以高度的责任感和使命感，继续努力做好自身工作，争做规范运作和创新发展的标杆。我局愿与大家齐心协力，将北京辖区打造成为规范诚信、健康稳定发展的示范区，以优异成绩迎接党的十九大胜利召开。
