3月10日，第十二届全国人大代表、深圳证券交易所总经理宋丽萍出席2013年全国两会证监会系统代表委员记者见面会，就深交所今年主要工作等问题发表看法。以下是其发言实录：

    这次是我第一次参加两会，经受了一次人民民主、社情民意的洗礼，和数千名代表一起，进行了一次依法治国的集体学习，更加坚定了资本市场健康发展的信心和决心。

   行政体制改革将破除上市公司发展的体制机制性障碍，释放改革红利。

   深交所有1500多家上市公司，很多都是行业的领军企业，对深化行政体制改革，发挥市场优势，释放民间创新活力，有非常直接的感触和体会。不少企业在实践中遇到各种问题和障碍，比如说行政审批环节多、时间长，不确定性大，影响市场效率；部分行业监管跟不上市场发展步伐，市场秩序混乱，企业规范发展很难；地方保护阻碍我国统一大市场的形成，不利于优势企业的快速扩张；不少领域政企不分、政事不分现象突出，民营企业市场准入难等等。

   今天大会开始审议《关于国务院机构改革和职能转变方案》，方案指出，这次改革要以更大力度，在更广范围、更深层次上加快国务院机构职能转变，重在向市场、社会放权，减少对微观事务的干预，同时改善和加强宏观管理，严格事后监管。

   随着方案的实施，将破除困扰上市公司发展的体制机制性障碍，释放改革红利，为资本市场源源不断地注入新的发展动力。站在新的起点，我相信多层次资本市场发展将有更大的空间，迎来更多发展的契机。

   政府工作报告对今年金融工作的总体要求，概括地说就是紧贴实体经济的需求。2008年国际金融危机，最大的教训就是金融服务要回归基础、回归常识，如果脱离了实体经济和投资者基本需求，则危机迟早会出现。深交所今年将围绕全国金融工作总体要求，重点做好几项基础性工作。

   一是开展“认识你的股东”专项活动。来之前与不少的上市公司高管沟通，初步达成共识，要迎接买方市场的到来，将投资者关系管理纳入公司发展战略，要像维护客户关系那样，重视维护好投资者关系。这得到了很多上市公司高管团队的响应。去年在证监会统一安排下，到欧洲向QFII推介市场的过程我体会就很深，我们回国以后发现，对中国股市投资最积极的、一再要求追加额度的QFII就是工行、建行等中资公司的重要股东。

   二是配合新股发行制度改革，实施“深化遏制炒新”专项行动。

   新股发行制度改革几乎贯穿了市场发展的全过程，是我国资本市场改革发展艰难探索的一个缩影。

   1992年“8·10深圳新股认购表事件”就是对刚刚设立不久的证券市场的一次大挑战。为了避免发生与深圳类似的事件，青岛啤酒尝试了一种新的发行模式——无限量发行认购表。1993年7月21日，青岛啤酒A股认购表卖出2.87亿张，认购者为此支付了近6亿元，与青岛啤酒A股发行股票募集的6.36亿资金额差不多。后来为了降低社会认购成本，也因为承销能力不足，1994年开始直接利用交易网络认购，2002年还尝试过市值配售。

   发行定价也是从对市盈率有管制的定价发行到逐步放开市盈率限制。2000年6月发行的闽东电力和2001年4月发行的用友软件，由于发行市盈率过高，募集资金过大，迫使新股又回到管制价格的老路上来。2006年证券法取消了发行价须经监管部门核准的规定，新股定价逐步引入询价方式，但随着2006年股市开始快速上涨，证监会不得不对部分定价虚高的中小盘股进行“窗口指导”。

   新股发行制度改革难度大有多方面的原因：一是新股没有成交价格的历史记录，定价难度大，这对整个新股发行链条各个参与主体的能力和素质提出了很高要求。二是我国新股发行直接面向公众。又由于新股总体上只赚不亏，所以配售结果往往关系利益分配，对公平性要求很高。三是新股定价牵涉面广，既是整个市场定价的源头，也是理顺二级市场价格体系的基础。定价低会带来“炒新”，定价高又会带来“三高”。

   去年这个时候，证监会郭树清主席在接受人民日报和新华社专访时，曾经把新股制度改革的意义讲得非常透彻。一年来改革取得了阶段性成效。新股平均发行价、平均市盈率分别下降28%和36%，创业板平均超募比例由2011年的144%下降至94%。在这个过程中，全行业、全市场广泛深入地进行了讨论，加深了对新股发行制度的认识，为下一步改革打下了基础。现在看来，去年4月启动新一轮新股发行改革，非常及时。如果当时不改革，继续维持新股“三高”的局面，下半年在经济下行压力下，市场一路走低，新股发行将会引发更大的市场质疑，加大市场风险隐患。

   新股发行制度改革要继续坚持以信息披露为中心的方向，推动归位尽责，培育市场主体。

   随着改革的深入推进，逐渐暴露了部分中介机构业务能力和素质的缺陷，也遇到了“炒新”、“打新”等困扰市场的顽疾，使全市场对改革的长期性有了深刻认识。实践表明，新股发行几乎涉及资本市场所有的主体，改革牵一发而动全身，触及到了资本市场的根本性问题。例如，新股发行改革突显了中介机构作用的弱化，反映出我国资本市场逾越了从经纪人到大众市场的发展阶段，导致市场没有高素质专业机构队伍的纠偏，缺乏自我约束和判断能力。再如，新股发行暴露的种种问题，也反映出我国资本市场会计基础、法制基础薄弱，诚信、法制约束缺失，不得不过于依赖行政监管的力量，而行政监管资源和效用是有限的。

   下一步，新股发行要继续坚持信息披露为中心的方向，推动归位尽责。在加强监管、强化约束的同时，必须加大力度培育市场主体，特别是中介机构和核心投资者。除了加强监管，加大处罚威慑力度外，市场主体的自律、责任意识显得尤其重要。如果市场主体不自我约束，无法形成有效的自律机制，必然导致刚性的行政监管介入。

   新股发行改革的深入，需要行业加强自律，坚持短期利益与长期利益的统一。

   为配合新股发行制度改革，深交所今年开展“遏制炒新”专项行动，提高投资者适当性管理的针对性和及时性，发挥会员证券公司的作用。在当前国内证券公司对经纪业务高度依赖的背景下，不少市场人士担心，要券商对资金量巨大且热衷炒新的重点账户严格监管，甚至规范和约束其交易行为，可能会有所顾虑，而对大量潜在的炒新散户，券商开展适当性管理的工作量大，还要做耐心的解释工作，或许动力不足。这就要求我们的券商坚持短期利益与长期利益的统一，下决心牺牲部分眼前利益，为行业和市场的未来发展奠定必要基础。

   中国的投行面临宝贵的历史性机遇，必须自觉维护客户利益，呵护市场发展，实现市场由依赖行政管理向自我约束、自律管理的转变。晋商不是一个传说，中国传统文化里是有诚信基因的，中国商业文化中也是有信誉约束的。深交所将和所有市场主体一起努力，共同承担起深入推进新股发行制度改革的重任。

   三是打造“中小企业之家”。整合全所服务资源，为中小企业和创业企业群体搭建涵盖上市、培训、信息、研究、展示、商务六类增值服务为一体的综合性服务平台。

   四是搭建“基金超市”。把深市基金市场建设成为投资者高效、便捷、低成本配置境内外各类资产的重要平台，服务各类投资者的财富管理需求。

   五是建设“固定收益产品创新平台”。

   应当把债券市场作为资本市场的希望工程来建设。

   债券等固定收益市场是资本市场增加居民财产性收入最稳健、最基础的渠道。现在我们发展债券市场，带有补课的性质。资本市场首先是从债券市场发展起来的，世界上的大投行也大都从债券业务起家。没有一定规模的债券现货市场，金融产品的定价就缺乏基石，衍生产品的发展空间会受到限制。

   债券对于融资方的硬约束以及培育投资方风险意识的作用，也是难以替代的。债券发行人时刻要面对还本付息的压力，不得不考虑资金使用效率，审慎经营。毕竟，到期不能还本付息的压力比起公司市值的一时波动，对公司管理层的约束要来得直接得多，会带动股价波动更贴近公司基本面。

   债券违约风险，也会使投资者更加关注风险。公司信用债券是以企业的财务状况和信誉为基础发行的债券，体现的是发行人与投资者之间的契约关系，政府没有任何提供信用背书的法律责任和义务。这要求投资者对公司基本面、信用评级、增信措施等高度关注，加大对承销商的市场约束。

   目前债券市场的发展仍然有客观环境的制约，但是利率市场化的推进，扑面而来的老龄化社会对债券市场的刚性需求，正在为我们发展债券市场、从根本上解决资本市场多年来的结构失衡问题提供战略性的机遇。我们将总结试点经验，完善业务规则，加快债券产品创新，推进资产证券化产品论证和市场培育。

   六是改进“境外投资者信息接口”服务。目前，QFII获取信息的渠道较为分散，可以获得的英文信息较少，成为投资A股的一个重要障碍。今年深交所将积极推广新版深交所英文网站，增进境外投资者对深市的了解，同步翻译上市公司信息披露主要指标，引导上市公司信息披露英文摘要发布，服务境外投资者信息需求。推动境外主要指数机构将深市股票纳入投资指数。

   我们接触的QFII大多是老牌的投资机构，它们对投资新兴市场很有经验，有一整套成熟的做法，对上市公司透明度、公司治理和社会责任非常重视，是投资选股的先决条件。因此，QFII不仅仅是市场重要的投资者和资金来源，也是推动中国资本市场趋于成熟的重要力量。

   宋丽萍答记者问

   同行业并购的审核程序应该简化，跨行业并购审核保持相对严格。

   记者：您今年有一个加快并购的提案，能否具体谈一下，哪些审核流程需要调整，包括并购的一些审核权力是否可能转移到交易所？关于并购重组定价的问题，是否会有一定的改善和解决？

   宋丽萍：对于并购重组的定价，按照原来基准日前均价定价已让一些并购无法进行，这一问题监管机构已经达成共识。

   证监会非常重视并购审核的公开性，已经大幅简化并购审核程序。目前仍有一些并购审核中的问题，需通过修订并购重组办法来解决。深交所上市公司规模较小，完全按照总资产或收入比例来界定重大重组，要求并购事项上并购重组委进行审核，对它们而言不合理，需要修改。同时，同行业并购的审核程序应该简化，跨行业并购审核保持相对严格。

    记者：今年刚刚披露出来的创业板上市公司的情况，有一批上市公司盈利增速是下滑的，也有部分公司出现亏损。创业板刚开始要求三年实现盈利，并且盈利持续增长。您觉得这样一个标准，将来有没有可能有一些优化？以这样一个硬性的标准，是不是符合创业板企业的特点？

    宋丽萍：我认为有优化的空间。因为在实践当中，有很多不可控的因素，需要修改创业板公司IPO的办法。

    三年来，创业板公司开始分化。我们一说创业板，好像最成功的就是美国的纳斯达克。我们知道纳斯达克已经有40多年的历史了，波动是非常大的，1万多家上市，1万多家退市，2000年最高是5000多点，泡沫破灭后一度跌到1000多点，我们最熟悉的苹果、微软，最高股价和最低股价差600多倍，有时候就跌到几分，然后又涨到几百，大起大落是创业板的特性。所以，在创业板推出之前，我们实行了当时最严格的投资者适当性管理，要求所有投资者一定要到营业部现场签风险揭示书，持续几年的投资者教育、适当性管理工作，在100多家证券公司、5000多个营业部的共同管理下还是有成效的。最近创业板交易机构的比例提高了很多，已经接近10%。虽然创业板开户的投资者是2000多万，但实际上参与交易的就400多万，说明投资者的风险意识在提高。

    在操纵股价方面要出台一个专门的司法解释，适应市场发展的最新要求，提高打击操纵股价处罚的效率。

    记者：前两天郭树清主席提到了要成立专门的机构，来行使投资者股东权益。究竟怎样来行使这个权益？这方面的制度设计是怎么样的？深交所未来在这方面有什么打算？

    宋丽萍：我们建议，最高人民法院和最高人民检察院借鉴去年出台关于内幕交易司法解释成功的经验，出台新的司法解释。

    一是取消证券民事诉讼法行政前置程序。2001年有一个司法解释，受害的投资者进行民事诉讼要有一个前置条件，就是证监会必须认定了行政处罚。这十多年过去了，整个市场环境发生了很大的变化，司法效率各方面都在提高，所以我们提议能不能取消这个前置程序。

    二是建议扩大证券民事诉讼案件受理的范围。目前只有虚假陈述的案件才受理证券民事诉讼，我们建议投资者因为内幕交易、市场操纵、资金占用、违反承诺这些违法违规行为提出的民事赔偿诉讼都纳入受理范围。

    三是出台关于市场操纵犯罪的司法解释。现在交易品种越来越多了，比如说股指期货出来了，这样就容易出现现货和期货之间的跨市场操纵，融券推出来大家担心有人会不会利用发布不利的信息来操控股价，现在法律这方面是空白或者是比较模糊的。去年6月1日实施了关于内幕交易专门的司法解释，明晰了内幕交易的证明标准和举证责任，极大提高了打击内幕交易的威慑力。所以，我们认为这个成功经验应该继续发挥，在操纵股价方面要出台一个专门的司法解释，适应市场发展的最新要求，提高打击操纵股价处罚的效率。

    郭树清主席在“两会”期间也讲了要成立专门的机构，我这次专门有一个建议，就是关于证券期货投资者保护立法，因为要代位诉讼必须有明确的法律依据。

    记者：您怎么看待中小板、创业板估值？

    宋丽萍：中小板、创业板估值确实是非常难的。首先是由上市公司情况来决定的，自身规模小，流通股更少，平均就几千万股，所以估值是很难的一件事情，纳斯达克的市盈率就要高于纽约交易所的。

    投资者的结构也是很大的决定因素。比如说，香港和内地股票的比价分几档，同样的公司，在内地A股、在香港H股，50亿美元市值以上的大概差不多，再小的就是香港的股价要低于A股。这与投资者结构相关，香港大概30%是个人交易，70%是机构。我们是倒二八，从前年的85%降到82%是个人。还有一个交易结构，香港76%的交易量是前100只股票的交易，纽约是70%，台湾是71%，我们是30%。所以，一定要从三个结构来全面分析，一是上市公司的结构；二是投资者的结构；三是市场的交易结构。

   《证券法》对公募有明确的要求，对私募则留有空白，也应进行必要完善。

    记者：因为您刚刚提到了今年工作重点之一是发展债券市场，我们知道债券市场正面临的主要问题是监管分割的问题，您认为应该怎么解决推进这一点？在多长时间内实现互联互通？另外，交易所市场的债券市场现在占比还是比较弱小的，您认为要发展交易所债券市场的话，它的重点在哪里？比如说与银行间的债券市场区别在哪里？

    宋丽萍：证监会非常重视债券市场，去年一年多来证监会做了很多工作，建立了部际联席制度，大家坐在一起来商量做这件事。对部门分割的问题，我有信心，国务院机构改革和职能转变的方案已经提交大会，说明大家已经认识到这些问题。我听了方案很受鼓舞，因为人大要认真审议，审议通过之后还要拿出时间表来，还要实施，大家都在监督，所以我相信一定会推进。

    我这次也带来一个建议，希望国务院能出台公司债券条例，从法律的层面要把空白补上，比如说债券不能超过净资产40%，还有亏损两年暂停上市等，我觉得这些规定都应该改了。《证券法》对公募有明确的要求，对私募则留有空白，也应进行必要完善。

    交易所市场跟银行间市场确实不一样，银行间市场有它的优势，但也有一些缺陷，因为都是金融机构。我们一方面在借鉴它们成功的经验，它们市场化效率非常高，自己组织担保、增信，而且对债券市场基础研究投入比较系统。交易所也有交易所的优势，所以我们今年有一项重点工作就是要建设好固定收益创新平台。一方面借鉴银行间市场成功的地方，另一方面要结合它们没有的优势，综合起来办好固定收益创新平台，但是底线是一定要紧紧基于固定收益产品的特性来建设这个平台。

    这次参加两会，我体会很深，代表们确实带来了自己所在地区、所在行业、所在社区，对金融服务的强烈需求。固定收益产品现实中有融资需求，还能保值增值，这是我们工作的出发点和归宿。

    转板上市的性质与重新上市、借壳上市有相似之处，转板的主要财务条件，应与重新上市、借壳上市保持一致。

    记者：深交所在与三板的衔接制度上有什么安排？

    宋丽萍：《非上市公众公司监督管理办法》实施以后，新三板挂牌公司原则可以申请转板创业板和主板市场，证监会也正在组织方方面面对转板的问题认真研究，我们也非常关心。我想申请转板的公司，必须要达到一定的挂牌年限，和一定程度的股权分散度，以及公司治理和信息披露等方面的规范要求。

    去年为了配合退市制度，深交所发布了《新上市规则》和《退市公司重新上市实施办法》。为了保持规则的一致性，避免监管套利重新上市的主要财务条件和借壳上市的标准是一致的。我认为转板上市，不通过IPO实现在交易所上市，它的性质是与重新上市、借壳上市有相似之处的。因此我认为转板的主要财务条件，同样应与前两种方式保持一致。

    为了应对网络和信息传播给监管带来的挑战，经过两年的研究，深交所开发了“以抢帽子交易操纵为基础的文本挖掘原形实验系统”。

    记者：能否详细介绍一下交易所对内幕交易和交易异动的具体监管流程？

    宋丽萍：交易所是法定的自律监管机构，对异动会实施监控。我们有200多个异动指标，这个指标不是一成不变的，是根据各个时期交易的特征提炼出来的。比如说股价一有异动，就要马上查一下，这家上市公司有没有特殊的信息公布，没有的话，就会查后边是谁。特别是有的时候，有的投资者从来没有买过这只股票，突然买了，然后这家公司还有即将发布重组、高送配、高送转这种利好的消息，那么这就是重要的线索。按照一定的程序，上报给证监会。这是我们传统的做法。

    因为近一些年来由于互联网的普及，信息传播的深度、广度、速度都大幅提高，利用信息传播获取非法利益的动力大幅提高，比如说微信、微博、博客，手段特别多，渠道特别多，给监管带来了严峻的挑战。后来我们专门派了一个小组去美国学习，美国有一个叫FINRA的法定自律监管机构，开发了一套系统叫SONAR系统，叫证券监察、新闻分析、市场监管系统，这个系统是很强大的。这个系统用于检查纳斯达克的交易所市场、场外交易市场（OTC），检查潜在的内幕交易和误导交易者行为。这个系统每天大概处理1万条信息和信息披露，评估2.5万个证券的价量模型，生成50—60条报警信息。SONAR这个系统的使用成功地将市场监管扩展到了新的领域，大大地提高了监管的效率和准确性。三年前我们为了应对网络和信息传播给监管带来的挑战，确定了这个课题。经过两年的研究，最近成立了一个项目小组，开发了“以抢帽子交易操纵为基础的文本挖掘原形实验系统”。我们试了一下，对“抢帽子”这个操纵还是挺管用的。

    同时我们建议两高的司法解释一定要尽快出台，认定方面还要清晰一些，处罚起来就会快。资本市场任何交易行为，信息发布行为都会留痕。如有异常，我们设计的这个指标就会自动跳出来，就会自动报到证监会，证监会就要立案，关键是办案的程序我们希望能快一点，投资者能够得到补偿。

    记者：现在各家交易所都在推进公司制改造，不知道深交所的研究方向或者进展怎么样？因为一旦改制完之后，交易所定位职能就会转变，深交所有什么样的发展规划？

宋丽萍：当前，整个证券期货行业的交易所都在积极地按照有关部署研究推进。深交所首先是完善治理结构，筹建监事会，我们抓得很紧，下一步要一步一步往前走。同时我们非常注重研究海外十多年的改制上市经验和得失，特别关心不能削弱对中小企业和中小投资者的服务。