关键词：会计差错、财务信息、定期报告

摘要：你想知道的财务信息更正程序，都在这里

定期报告中的财务信息属于上市公司信息披露体系中的重要信息，上市公司应保证公司所披露的信息真实、准确、完整。但是如果发生财务信息需要更正的情况，需要履行什么程序？

本文详细解析了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（以下简称“《19号编报规则》”）中的相关规定，结合案例对财务信息更正的程序进行归纳梳理，以供读者参考。

一、财务信息定义

《19号编报规则》第十条中对财务信息的定义是：按照中国证监会和证券交易所有关信息披露规范要求编制的定期报告（包括年度、中期报告和季度报告）所含的财务信息，包括财务报表及定期报告中的其他财务信息。

上述“财务信息”不仅包含财务报表，还包括定期报告中其他章节所涉及的财务信息，上述“财务报表”还包括财务报表附注。

尽管目前证监会的相关规则，例如2021年3月18日发布的《上市公司信息披露管理办法》第十二条和第十三条中对于定期报告的定义仅包含年度报告和半年度报告，但是交易所层面规则以及《19号编报规则》第十条明确规定定期报告包含了季度报告，所以提示上市公司更正季度报告所含财务信息仍然适用《19号编报规则》。

二、需要进行差错更正的情形

公司出现以下情形的，应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息：

（一）公司已公开披露的定期报告中财务信息存在差错被责令改正；

（二）公司已公开披露的定期报告中财务信息存在差错，经董事会决定更正的；

（三）中国证监会认定的对定期报告中的财务信息进行更正的其他情形。

三、差错更正的披露要求

财务信息差错更正临时报告中应当披露的内容包括：

（一）公司董事会对更正事项的性质及原因的说明；

（二）更正事项对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响及更正后的财务指标。如果更正事项涉及公司资产重组相关业绩承诺的，还应当说明更正事项对业绩承诺完成情况的影响；

（三）更正后经审计年度财务报表和涉及更正事项的相关财务报表附注，以及会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告；

（四）更正后的中期财务报表及涉及更正事项的相关财务报表附注；

（五）公司独立董事和监事会对更正事项的相关意见。

提示：针对沪主板上市公司，财务信息更正的临时公告可以参照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》之《第三十三号 会计差错更正、会计政策或会计估计变更公告》的公告格式披露。针对科创板上市公司，财务信息更正的临时公告可以参照《科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露》之《第十六号 科创板上市公司会计差错更正、会计政策或会计估计变更公告》。其他板块对于财务信息更正事项的临时公告暂无公告格式指引。同时，根据《19号编报规则》第八条规定，更正后的财务报表中受更正事项影响的数据应以黑色加粗字显示。

相关案例如下：

案例一：MCST（300237）——已公开披露的定期报告中财务信息存在差错被责令改正

2022年4月18日，山东证监局发布《关于对MCST采取责令改正措施的决定》（〔2022〕18号），行政监管措施决定书中认定公司未按规定披露关联方及关联交易，2015年、2016年营业收入及营业成本存在虚假以及因资产减值准备计提不充分、合同变更未及时调整、工程成本计量不准确等导致合同资产科目列报不实，要求公司自收到决定书之日起三十日内向山东证监局提交整改报告。

2022年4月26日，MCST在《关于前期会计差错更正的公告》中披露公司对前期会计差错采用追溯重述法对2015年-2020年度财务报表进行追溯调整。公司独立董事和监事会对本次更正事项发表了意见。

会计师出具了《关于MCST前期会计差错更正情况的鉴证报告》，鉴证报告中说明了前期会计差错事项、更正情况以及前期会计差错对公司财务状况的影响。公司暂未披露更新后经审计的年度财务报表及附注。

2022年4月29日，公司在《关于延期披露会计差错更正后的相关财务信息的提示性公告》中说明预计将自公告披露之日起两个月内完成本次会计差错更正后的相关财务信息的披露工作。

案例二：BTKJ（603009）——已公开披露的定期报告中财务信息存在差错，经董事会决定更正，更正事项涉及公司资产重组相关业绩承诺

2021年4月20日，BTKJ召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。2021年4月23日公司在《BTKJ关于会计差错更正的公告（补充稿）》中披露，因其子公司SHGY收入与成本费用跨期更正、BTKJ固定资产累计折旧计提不准确、短期借款报表分类不准确等事项导致会计差错更正。因更正事项涉及公司资产重组相关业绩承诺，公司在临时公告中说明了跨期事项对BTKJ业绩补偿确认的影响，对重组标的各期业绩承诺完成情况进行说明并对比了更正前后各期承诺完成情况，将更正前后2018和2019年累计扣除非经常性损益归母净利润承诺值、实际完成值、差额和完成率进行比较说明。公司独立董事和监事会对本次更正事项发表了意见。临时公告后附了调整后的财务报表及附注。

2021年4月21日，会计师事务所出具了《关于BTKJ前期差错更正专项说明的鉴证报告》。

四、对更正后年度财务报表的审计/鉴证要求

当发生会计差错更正，企业采用追溯重述法对已经公布的年度财务报表中重要的前期差错进行更正时，涉及到调整年度财务报表相关项目。规则中针对公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对更正后年度财务报表的审计/鉴证要求存在以下两种情况：

（一）全面审计

如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。

对于“广泛性”如何理解，《19号编报规则》第五条中解释为：

1.不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；

2.虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；

3.当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

同时提示注意，更正事项导致公司相关年度合并报表中归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润由盈转亏或扭亏为盈都属于盈亏性质发生改变。

相关案例如下：

案例一：SLGF（002766）——会计差错更正事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告

2019年12月27日，SLGF在《关于前期会计差错更正的公告》中披露，经过差错更正，公司2016年净利润由更正前的盈利75,409,047.64元更正为亏损72,837,344.68元。由于相关年度盈亏性质发生改变，深交所在《关于对SLGF的关注函》（中小板关注函【2019】第467号）中要求年审会计师对公司2016年财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；同时，要求会计师说明本次会计差错更正事项对公司2017年和2018年的年度报表的影响是否具有广泛性。

随后公司在2020年1月15日披露的《关于对深圳证券交易所关注函（中小板关注函【2019】第467号）的回复公告》中表示，新任管理层经与会计师协商，决定对公司2016-2018年财务报表启动全面审计程序。

2020年4月28日，会计师事务所就本次公司前期会计差错更正事项重新出具了《2016-2018年度审计报告》及《2019年度审计报告》。

2020年5月23日，公司披露《关于前期会计差错更正的公告》，并在《2019年年度报告（更新后）》和《2020年第一季度报告正文（更新后）》中披露了更正后的财务报表及附注。

案例二：KDRY（002770）——会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，会计师事务所对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告

2021年9月17日，河南证监局发布《行政处罚决定书》（〔2021〕1号），决定书中认定KDRY2016年-2018年年度报告存在虚假记载、重大遗漏。2021年10月30日，KDRY在《关于前期会计差错更正及追溯调整的提示性公告》中披露将对2016年-2018年年度财务报告数据进行追溯调整，涉及的科目有“营业收入”、“营业成本”、“销售费用”、“利润总额”、“其他应付款”、“流动负债合计”、“负债合计”、“盈余公积”、“未分配利润”、“归属于母公司所有者权益合计”、“所有者权益合计”等。虽然在追溯调整后，不会导致公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改变，但是由于会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，公司仍然将聘请会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计并出具新的审计报告并在两个月内及时披露。

2022年1月4日，公司在《关于延期披露审计报告的提示性公告》中表示由于此次专项报告所涉及的审计事项尚未完成，考虑到此次审计所涉及的工作量较大，公司将延期披露会计差错更正后的专项报告。

2022年4月30日，会计师事务所出具了全面审计后的《2016-2018年度审计报告》。

（二）专项鉴证

除了更正事项对财务报表具有广泛性影响或者导致盈亏性质发生改变的情况之外，会计师事务所可以仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。

相关案例如下：

案例一：CGDX（002452）——更正事项不影响合并利润表和母公司利润表，会计师事务所对更正后财务报表执行专项鉴证并出具专项鉴证报告

2022年1月25日，CGDX在《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》中披露，公司对取得长期股权投资的处理进行会计差错更正，由原作为“其他权益工具投资”核算改为“长期股权投资”并用权益法核算。因对该项长期股权投资未确认相关投资收益，故对合并利润表和母公司利润表无影响，仅影响2020年12月31日、2021年6月30日、2021年9月30日的合并资产负债表和母公司资产负债表。

2022年1月22日，会计师事务所仅对更正事项执行专项鉴证并出具《关于CGDX前期财务报表更正事项的专项鉴证报告》，2022年1月25日公司披露该专项鉴证报告并同时披露《2020年度财务报表（更正后）及更正事项涉及的财务报表附注》和《2021年半年度和三季度财务报表（更正后）》。

案例二：XNXC（300475）——对财务报表不具有广泛性影响，会计师事务所对更正后财务报表执行专项鉴证并出具专项鉴证报告

2022年1月6日，XNXC在《关于2020年合并财务报表会计差错更正的公告》中披露，公司将2020年1-8月期间全资子公司LHCT的6笔按照贸易合同确认收入和成本的交易更正为按照拆借资金业务进行会计处理，本次会计差错更正仅影响2020年度财务报表等文件中的营业收入、营业成本、财务费用和关联方交易等信息，对财务报表不具有广泛性影响，不会导致公司相关年度盈亏性质发生改变。

2022年1月5日，会计师事务所出具《关于XNXC2020年度备考合并财务报表更正事项的专项鉴证报告》。2022年1月6日公司披露了该专项鉴证报告。

2022年1月18日，XNXC披露了《2020年度备考合并财务报表（更正后）》。

五、对于更正后财务报表及审计报告/鉴证报告的披露时间要求

如果公司对年度财务报表进行更正，但不能及时披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴证报告的，公司应就此更正事项及时刊登“提示性公告”，并应当在该临时公告公布之日起两个月内完成披露。相关案例如下：

案例：CSJ（300083）——上市公司在刊登延期披露专项鉴证报告的提示性公告后五日内披露专项鉴证报告

2021年10月11日，CSJ同时披露了《关于前期会计差错更正的公告》和《关于延期披露会计差错更正专项鉴证报告的提示性公告》，在提示性公告中说明了公司预计将自公告披露之日起两个月内完成本次会计差错更正专项鉴证报告的披露工作。

2021年10月16日，公司披露了会计师事务所出具的《关于CSJ前期会计差错更正的专项鉴证报告》。

六、更正后的财务报表披露要求

相关案例如下：

案例一：JSST（600287）——对已披露的以前期间财务信息作出更正（情形一）

2022年4月30日，JSST在《董事会关于会计差错更正的说明》中披露，因将通讯器材业务的收入确认方法由“总额法”调整为“净额法”，导致会计差错更正涉及2009年度至2020年度合并财务报表及母公司财务报表和2021年第三季度合并财务报表。

同日，公司在《2020年年度报告（更正版）》和《2021年第三季度报告（更正版）》中披露了受更正事项影响的最近一个完整会计年度更正后的年度财务报表以及受更正事项影响的最近一期更正后的中期财务报表。

案例二：HWKJ（688711）——对本年度已披露的中期财务信息作出更正（情形二）

2022年5月20日，HWKJ在《关于2022年第一季度报告会计差错更正的公告》中披露对2022年第一季度财务报表做出更正，并于同日披露了更正后的《2022年第一季度财务报表》。

案例三：HNGS（000886）——对上一会计年度已披露的中期财务信息作出更正，且上一会计年度财务报表尚未公开披露（情形三）

2022年4月2日，HNGS在《关于2021年第三季度报告的更正公告》中披露，将公司《2021年第三季度报告》中的结构性存款收益更正列示为非经常性损益，此时公司2022年年度报告尚未公开披露。同时，HNGS在《2021年第三季度报告（更正后）》中披露更正后的季度财务报表。

案例四：YHWD（688689）——对上一会计年度已披露的季度、半年度报告中的财务信息作出更正（情形三）

2022年3月15日，YHWD在《关于定期报告的更正公告》中披露，公司因“财务人员工作失误导致财务报表项目错计”和“将购买、赎回理财产品产生的现金流入和现金流出改按照总额法统计列示”两项原因，对2021年第一季度、2021年半年度及2021年前三季度财务报表中相关现金流量项目进行更正。同日，公司在《2021年第一季度报告（更正版）》《2021年半年度报告（更正版）》和《2021年第三季度报告（更正版）》中披露了更正后的财务报表。

七、豁免情形

如果公司对三年以前的财务信息作出更正，且更正事项对最近三年年度财务报表没有影响，可以免于按照《19号编报规则》进行披露。

案例：YBGF（300337）

YBGF于2019年9月24日收到江苏证监局下发的《关于对YBGF采取出具警示函措施的决定》（[2019]77号），警示函中指出因未将子公司WXZL纳入合并报表导致公司2015-2017年年报净利润分别虚增34.82万元、33.15万元、24.20万元。

2019年11月11日，YBGF召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》。同日，公司在《关于前期会计差错更正的公告》中披露了会计差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标。公司独立董事和监事会对本次更正事项发表了意见。

后续公司未单独披露更正后的财务报表，会计师也未出具鉴证报告。

从上述案例可以看出，公司如若发生三年以前财务信息的更正，除了需要满足监管要求之外，可以豁免履行《19号编报规则》要求的披露义务。

（本文由他山咨询提供）