文︱中国中铁 梁韵

对于上市公司股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动行为（简称持股变动行为），今年3月1日起施行的新《证券法》做出了更为严格的规定。此前，中国证监会和上交所也针对上述主体的持股变动行为制定有规范性文件，主要有：《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字〔2007〕56号）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《关于发布<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>的通知》（上证发〔2017〕24号）、《关于发布<上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引>的通知》（上证公字〔2010〕46号）。以上规范性文件与新《证券法》一道构成了上市公司股东、董事、监事、高级管理人员持股变动行为和上市公司有关信息披露行为的“约束准则”。这一“约束准则”散见于上文提到的法律和规范性文件中，不够系统明晰，为方便上市公司及其股东、董事、监事、高级管理人更好地了解和掌握“约束准则”，现将其归纳整理并重新分类。

一、涉及上市公司及其董事、监事、高级管理人员的“约束准则”

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份，即人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）、境外上市股票（含H股等）的股份数量之和。上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。在上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在违法违规的情形下，其持股变动行为和信息披露行为的“约束准则”如下：

（一）禁止性交易

1.禁止转让、买卖本公司股票

2.禁止短线交易

上市公司董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、子女，不得将其持有的或利用他人持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。

（二）限制性交易

上市公司董事、监事、高级管理人员在任职期间和离职后股份变动应遵守的限制性规定如下表：

（三）信息披露要求

1.上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司进行公告。

2.上市公司董事、监事、高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。在减持时间区间内，上市公司董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况；在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，上市公司董事、监事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内，应当公告具体减持情况。

二、涉及上市公司及其股东的“约束准则”

在上市公司及其股东不存在违法违规的情形下，其持股变动行为和信息披露行为的“约束准则”如下：

（一） 禁止性交易

1.禁止买卖、增持本公司股票

2.禁止短线交易

持股5%以上的股东不得将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，其中自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

（二）限制性交易

1.关于减持的限制

2.关于增持的限制

1.控股股东拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。

2.控股股东通过证券交易所的证券交易持有上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。拥有上市公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文件。

3.对于在同一家上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份30%的股东的增持股份的行为，因《关于修订<上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引>的通知》（上证公字〔2012〕14号）中有系统明确的要求，故不赘述。

（三）信息披露要求

1.关于减持的信息披露要求

（1）公司控股股东减持达到公司股份总数1%的，应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。

（2）公司控股股东、持股5%以上的股东（简称大股东）通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。在减持时间区间内，公司大股东在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况；在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司大股东应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内，应当公告具体减持情况。

2.关于增持的信息披露要求

（1）上市公司大股东持有公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知上市公司，并予公告。

（2）持有上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知上市公司，并予公告。

（3）持有上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知上市公司，并予公告。

三、结语

随着国内资本市场的不断发展成熟，证券监管政策日趋严格，上市公司相关主体的违法违规成本日益加大，为避免涉及持股变动行为的违法违规事项发生，上市公司及其股东、董事、监事、高级管理人员应严格遵守以上“约束准则”并认真履行有关信息披露义务。

（本文作者梁韵任职于中国中铁股份有限公司董事会办公室 高级经理）