文︱中国中车 谢纪龙

    十几年的董秘生涯可讲的故事何止百千，更多的是甘苦自知。我深知，我所遇到的是胸怀宽广的领导，心底敦厚的长者，我经历过的合作者和同事们也是遇事不纠结的干才，这是我的幸运，但愿我们能够宽容后来者这种不知深浅的火气

    董秘做了十多年，《董事会》杂志策划资深董秘的传奇故事，突然觉得早年的一些经历可以当故事讲讲了。

    上世纪90年代，东北的工业企业里流行一句话叫做“上辈子做过孽，这辈子搞工业”，一语道破了那十多年里，工业人的辛酸与无奈，而我正是在80年代后期，以天之骄子的心态离开温婉的江南水乡，北上闯关东进入大型国营工厂，一呆就是18年，亲历了从落实《企业法》到推广《全民所有制工业企业转换经营机制条例》一直到建立现代企业制度的全过程，我的工作岗位也由调研秘书转战到安全文明生产管理、财务管理、人事劳资以及教育卫生管理，一直走到了一号岗位。

    其间，有好多机会我可以离开工厂。最难忘的一次是与董秘岗位结缘，那是1996年的冬日里的一天，偶然看到报纸夹缝中有一则招聘广告，某股份公司招聘一名副总经理，一名董事会秘书，一名综合管理部的部长，我悄悄地报名参与应聘董事会秘书的岗位，自认为副总经理和综合管理部部长的职位太高，自己在工厂做了多年秘书工作，换个地方做秘书工作应该轻车熟路，当然最让我不解的是招聘信息公布的月度薪资，副总2800元，董秘2500元，部长1800元。我以为写错了或是别的什么意思。过了三天通知我去面试，我记得两个面试官很年轻，约三十岁左右，问了我一个问题，大致是问董事会会议应该怎么组织？我回答说，主要做好三个阶段的工作，一是要做好会前准备工作，二是要做好会中记录工作，三是要做好会后督办落实工作，然后针对每一条做了相应的补充说明。我当时完全是按照厂长办公会的套路回答的，面试官说回去等信儿吧，我略感意外，没想到十分钟面试结束了，估计没戏，事实果真是没有戏。但是这件事勾起了我对董秘这个岗位的好奇心，因此，在我当时的朋友圈里，我是最早对董秘这个角色略知一二的人。十多年后的2008年，当我被聘为公司董事会秘书时，有好多兄弟工厂的朋友为我打抱不平，认为我作为子公司的正职，当过厂长，当过书记，没有功劳，也有苦劳，不至于调到集团总部只任一个秘书的岗位，当然只有极个别的同事向我表示祝贺，祝愿路演时一展风采。其实我完全没有听懂路演是什么意思。

    转眼，我在董秘岗位一干就是十多年，其间经历过许多很有意思的故事，今天摘取几条与大家分享。

    做梦能做完的活儿

    2008年7月29日，我提着一手拎兜从书店买来的《董秘工作实务》之类的书赴京报到，走上董秘岗位。当天下午参加了办公会，讨论公司《章程》。第二天参加了上市工作组会议，万没想到的是，约60人参加的会议争吵不断，最后不欢而散。我印象最深的是还有几个人小声抱怨，大尾巴会越开越长，就是不解决实际问题，连做饭接孩子的时间都耽误了。我本想热热身学习体会一下，不承想会议结束时，我被推上了会议主持者的岗位！会后三个比较相熟的同事找我，劝我不要着急，不要上火，大致是说已经争吵了好几个月了，半年的活儿，要两个月之内完成，除非做梦能做完。言外之意就是我接手了一项谁来也不可能完成的任务，我这才知道当年3月31日作为审计基期，有效期半年，9月底之前必须向证监会上报申请上市材料，否则将要补充审计。7月30日到9月30日，这就是摆在眼前的现实。不急是假，那是真急！必须琢磨从何下手。

    次日上午，我找了几个关键部门的领导个别谈话，捕捉主要问题和关键信息。大致了解情况之后，发现问题的症结在于公司改制初创，部门处于运转磨合期，导致责任不清，主要靠部门的觉悟，主动认领工作任务，这显然无法达成预定目标。当天下午下班前，我组织召开了半小时左右的工作组短会，对保荐人、审计师、律师等中介提出要求，要求每家提供一张清单，明确上市申报材料具体工作项目，建议由哪个部门负责？什么时间点完成？两天之内交给董办；同时对所有部门提出要求，要求每个部门提报一张清单，根据已知工作项目内容，认领本部门应该负责哪一件？什么时间完成，具体由某人负责。如果觉得本部门没有工作任务，由部门长签字确认，交上一张白卷，两天之内交给董办。之后，由董办上下左右对接，形成上市材料申报阶段工作网络图，明确任务责任和时间节点，再集中下发网络图，要求各部门像念经一样念这张网络图，每半天报一次进度，董办人员除了完成分内工作之外，负责督办落实，每天督办两次，将进展情况向办公会通报并列入考核。之后的50多天里，看到申报材料从无到有，从少到多，一天天增加，真好像有一种丰收的喜悦之情油然而生。9月29日，我们拖着两个拉杆箱的材料，换回了一张接收函，两个月做梦能做完的活儿变成了现实。

回想这两个月，我以住单身的方便，下班后读书学习，上班时指导工作，真是边学习，边指导，边工作，边提高。不知有多少个夜晚不知不觉已是黎明或破晓。

    当天傍晚，我请假匆匆赶回天津，已然有一个多月未曾回家了。那天晚上，公司领导宴请工作团队的主要成员，听说许多人酩酊大醉，抱头痛哭，不省人事。

    不知深浅的火气

    2008年9月，注定是让我终生难忘的一个月份，除了这个月底顺利报送了上市申报材料之外，还有一件更为难忘的事。

记得当年9月13-15日是中秋节休息日，我当时完全处于5+2和白加黑的工作状态，于是便事先向公司主要领导请示，利用三天休息时间，组织全体领导和主要部门领导，集中讨论招股书，公司领导欣然应允，并积极组织。讨论会正式开始之前，我请求先发言，简要介绍招股书编写的情况，借机提出要求，希望各位领导讨论时发表明确意见，不要发表模棱两可的意见和建议。然而，在讨论过程中正像我担心的那样，有两位领导相继发言，都发表了一些“这一段表述不够准确，那一段描述力度不够，请工作班子或秀才班再好好加加工”之类的意见。我十分着急，不知深浅的火苗直往脑门子上窜，因为这些意见和建议，根本无法落实。

    我在想，如果这样讨论下去，一是效率低，二是效果差，三是几乎于事无补，白白浪费了大家的节日时间。正在这时，中介机构的一位负责人发言，与上述两位领导的发言如出一辙，或许他是为了缓和气氛，或者是真的没有想好具体意见和建议，但这时的我再也按捺不住胸中的怒火，连珠炮似地发问道，“你知道你是干什么的吗？你有什么资格现在说这种话？你早干什么去了？你以为你这是称职和负责吗？”会场顿时静无声息，我能感觉到一双双异样的眼光在盯着我。我缓口气说道，希望各位在发言时说具体的意见和建议，比如这一段应该怎么怎么写等，现在呈现的就是工作班子的水平了，如果没想好可以不说，会后想好了再反馈给工作组。随后讨论效率提高，原定三天的讨论用了不满两天时间，没有耽误第二天晚间赏月团圆。

我深知，我所遇到的是胸怀宽广的领导，心底敦厚的长者，我经历过的合作者和同事们也是遇事不纠结的干才，这是我的幸运，但愿我们能够宽容后来者这种不知深浅的火气。

    过堂式的定价会

    2014年5月，经过近一年的准备，终于到了开花结果的时候，公司H股上市进入到国际路演结束的时刻，最后一个环节便是纽约伦敦两地连线开会定价。我虽然已经是五年A股上市公司的董秘，但对于H股发行上市的艰险仍然严重估计不足。

    纽约时间晚七点钟，已经是伦敦晚上十一点，香港的早晨七点，正常的定价会议这时召开，但是有两个重要的全球协调人表明了难以置信的不同意见。牵头的全球协调人在我的房间汇报，刚开始我并没有意识到问题的严重性，平静地问，降两分行不行？不行！降五分行不行？不行！！降一毛行不行？不行！！！本来心平气和的我瞬间心跳加速，要知道一分钱就是两千多万，五分钱就是一个多亿啊。我从座椅上跳起来问，那要怎么办？降到底！也就是降到公告的发行区间价格最底端。我如被电击一般，又如困兽犹斗，在房间来回踱步，我这才尝到了国际资本市场的残酷无情和强取豪夺的滋味，一瞬间几个亿就烟消云散了。我能真切地感觉到，体内热血奔流上窜，如果我是高血压，非撂倒在美利坚的土地上不可。

    这时，带队领导电话催促，我定了定神，急忙过去汇报。万万没有想到的是，搅局方恶人先告状，将定价的歧义和会议不能按时召开的责任嫁祸到别人身上，我一时辩解无门。这时纽约时间已过晚上八点了，定好的庆祝宴在催促何时到场，这时的我才能更深地体会到孤独的滋味。无奈，工作不能停止。我立即进行两地连线，汇报当前困境。好在公司领导信心坚定，宁可发行失败，也绝不妥协！我趁此提出定价会议过堂式召开的建议，也就是说，从反对询价结果的机构开始，一家一家过，由我唱黑脸，带队领导唱红脸，谁家不接受立即出局。这时已是纽约时间八点一刻，手机嘟嘟作响，《华尔街日报》已发布预测发行价的消息，大有逼我们就范的意味，一阵阵凉风从背后袭来，我的耳边似乎已经听到了香港H股开市声音，真是分秒必争啊。

    没想到的是，过堂式定价的方式起到了各个击破的效果，最坚决的反对者，也只用了五分钟的时间便在认可公司意见承诺书上签了字，其他几家一并叫来开会时，只是宣布了一下结果，便鼓掌通过了。我们算是有惊无险，但不知有多少人栽倒在黎明前的黑暗里，抑或是被狠狠地宰了一刀。这时我已精疲力竭，只想好好睡一觉。无奈，为了团队还要强打精神去共饮一杯说不上是什么滋味儿的庆功酒。

    十几年的董秘生涯可讲的故事何止百千，更多的是甘苦自知，不足为外人道也。但愿以上三则对同行有点价值，至少可为市场增添一些笑料吧。

（本文作者谢纪龙系中国中车股份有限公司董事会秘书）