文︱中国中铁 张睿开 梁韵

摘要：随着国家部委、机构和社会公众对于中央企业、上市公司、工商登记企业信息发布要求的不断提高，整体上市的中央企业需要理解并融合各方监管要求，适应社会需要，切实做好信息发布工作。文章通过对比分析三类信息及其发布工作的异同，提出促进央企所属上市公司信息发布工作高效有序开展的建议。

关键词：央企所属上市公司 信息公开 信息披露 信息公示

随着我国国企改革的深入推进、资本市场的日益规范和社会信用系统的不断完善，国家有关部委、机构和社会公众对于中央企业、上市公司、工商登记企业信息发布的要求越来越高。现阶段，中央企业所属上市公司越来越多，据笔者统计，截至2018年11月30日，96家央企旗下共有近370家境内外上市公司。对于央企所属上市公司，如何妥善处理中央企业信息公开、上市公司信息披露、工商登记企业信息公示这三类信息发布的关系，加强工作的协调性和一致性，成为摆在眼前的现实问题。文章通过对比三类信息的基本要素，分析三类信息及其发布工作的异同，进而探讨如何有效解决这一问题。

一、三类信息及其发布工作的要素

（一）中央企业信息公开

1.产生的背景和依据。2013年11月，党的十八届三种全会在《关于全面深化改革若干重大问题的决定》中，提出“探索推进国有企业财务预算等重大信息公开”；2015年8月，党中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号），明确提出建设“阳光国企”，对国有企业实施信息公开提出具体要求；2016年以来，国务院国资委陆续印发《关于推进中央企业信息公开的指导意见》（国资发〔2016〕315号）、《关于做好中央企业负责人薪酬信息披露工作的通知》（国资分配〔2016〕339号）、《中央企业财务信息公开暂行办法（征求意见稿）》（评价函〔2016〕111号），对中央企业开展信息公开工作作出部署和安排。2018年7月，国务院国资委发布了《关于全面推进中央企业信息公开工作的通知》（办公厅函〔2018〕112号），对中央企业信息共公开工作的内容、流程、方式提出了更为明确、具体、细化的要求。

2.主要内容。包括：企业基本信息，企业治理及管理架构、重要人事变动、企业负责人薪酬情况，企业主要财务状况和经营成果，企业重大改制重组结果，通过产权市场转让企业产权和企业增资等信息，有关部门依法要求公开的监督检查问题整改情况，重大突发事件事态发展和应急处置情况等。

3.信息发布的形式、时限和平台。以新闻报道、专项说明等形式，按照发生即发布的原则，通过本企业网站、报刊、微博微信客户端等公开企业信息。

（二）上市公司信息披露

1.产生的背景和依据。证券监管机构对上市公司的监管以信息披露为中心，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）、上海证券交易所《股票上市规则》、香港联交所《证券上市规则》等，上市公司应依法进行信息披露。同时，近年来银行业监管机构也加大了对信息披露的监管力度，根据中国银监会《关于切实弥补监管短板提升监管效能的通知》（银监发〔2017〕７号）、中国银行间交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》，非金融企业应披露银行间市场债务融资工具有关信息。

2.主要内容。包括：企业主要业务和经营模式，生产经营状况和主要财务指标，重大交易和重要事项（承诺事项履行情况、利润分配或资本公积转增预案、重大诉讼和仲裁事项、重大合同及其履行情况、重大突发事件、履行社会责任情况等），法人治理结构、重要人事变动、企业负责人薪酬情况，普通股股份变动及股东情况，债务性融资相关情况等。

3.信息发布的形式、时限和平台。以定期报告、临时公告等形式，按照监管机构指规定的时间节点，将公告文稿和相关备查文件报送交易机构登记，并在监管机构指定的媒体发布。

（三）工商登记企业信息公示

1.产生的背景和依据。前身为企业营业执照年检。国家为保证公平竞争，促进企业诚信自律，规范企业信息公示，强化企业信用约束，维护交易安全，提高政府监管效能和扩大社会监督，于2014年8月发布了《企业信息公示暂行条例》（国务院令第654号），要求在工商行政管理部门登记的企业公示从事生产经营活动过程中形成的信息。

2.主要内容。包括：企业年度报告（企业基本信息、企业人数、资产总额、负债总额、对外提供保证担保、主要财务指标等），企业股权变更信息，行政许可取得、变更、延续信息，知识产权出质登记信息，受到行政处罚信息等。

3.信息发布的形式、时限和平台。企业年度报告应于每年1月1日至6月30日通过企业信用信息公示系统向社会公示，其他信息应于信息形成之日起20个工作日内通过企业信用信息公示系统公示。

二、三类信息及其发布工作的对比分析

在信息要素层面，上述三类信息彼此间既有较高关联度、又有较大区别；在监管层面上，国家有关部委、机构和社会公众对于三类信息发布工作的要求也存在异同。

（一）信息要素层面的对比分析

1.在产生的背景和依据方面，三者存在明显不同。上市公司信息披露的主要目的是向资本市场传递公司信息，保护投资者合法权益；工商登记企业信用公示的主要目的是建立企业信用体系，维护公平竞争环境；二者均由法律或行政法规做出明确规定和要求，信息发布工作成熟有序，制度化、标准化程度较高，法律指向性强。中央企业信息公开的主要目的是贯彻落实党中央、国务院全面深化改革，特别是深入推进国企改革决策部署的要求，是打造法治央企、阳光央企的重要途径，主要以国家部委发文为依据，目前处于试点先行、稳步推进阶段，因此相较前两者而言，信息发布工作的探索性显著，政策指向性强。

2.在主要内容方面，三者均涉及企业基本情况以及生产经营、日常管理、改革发展等信息，在发布内容上均可分为日常信息和重大事项两类，并有强制公开和自愿公开两个层次。相较工商登记企业信息公示而言，上市公司信息披露和中央企业信息公开所包含的内容重合度高，且均呈现出多、散、杂的特点，其中，上市公司信息披露的内容主要见于监管机构制定的信息披露办法、准则、指引中，而中央企业信息公开的内容则散见于国家相关部委和机构的各种意见、通知、办法中。此外，对于企业经营性信息，上市公司信息披露和中央企业信息公开均依据不同的行业领域和企业类型划分了不同的信息发布范围、标准，信息细化分类的程度高于工商登记企业信息公示。今后，随着监管效力的不断提升和和“阳光国企”的日渐成熟，相信上市公司信息披露与中央企业信息公开所包含内容的重合度会越来越高。

3.在信息发布的形式、时限和平台方面，由于受众和监管机构不同，故三者差异显著。上市公司信息披露、工商登记企业信息公示分别面向资本市场和工商行政管理部门，二者有各自固定的发布形式、文本格式和时限要求，有主管部门或机构搭建的独立发布平台，工作流程规范化、信息化程度高，而在这二者中，尤属上市公司信息披露的各项规则和要求最为繁杂、严格。中央企业信息公开主要面向社会公众，其发布形式相对自由，发布平台多为企业自行搭建的媒体，发布时限相对宽松。

（二）监管层面的对比分析

在监管层面，三类信息发布工作均是国家为促进企业依法合规经营、规范公司治理、保障公众利益而给企业制定的行为准则，但因为三类信息发布工作分别有不同侧重，因此监管部门、力度和方式皆有差别。中央企业信息公开由国务院国资委牵头监管，其他部委和机构在各自职责范围内实施监管，对于不履行主动公开义务或未按规定进行公开的企业，有关部委和机构一般采取批评和公开通报等形式进行处罚。工商登记企业信息公示的监管部门是国家工商行政管理总局，以定期监管为主，对于违法违规企业主要采取列入经营异常名录或严重违法企业名单等方式进行处罚，且该处罚会对上市公司在资本市场实施资本运作造成直接的负面影响。上市公司信息披露主要由中国证监会、证券交易所以及银行业监管机构负责监管，由于信息披露工作与资本市场健康稳定发展关系密切，因此监管机构更突出日常监管，且针对违法违规行为制定的各项惩罚措施也最为细致、具体、严厉。

三、做好三类信息发布工作的建议

鉴于央企所属上市公司信息发布工作涉及面广、工作繁杂、影响力大，为保证信息的真实性、准确性、及时性，增强信息发布工作的协调性和一致性，提出以下工作建议：

（一）完善制度体系

央企所属上市公司应结合自身实际情况，建立和完善信息发布工作制度体系，制定《信息披露管理制度》（应区分证券市场和银行间债券市场）、《信息公开管理办法》、《企业网站管理办法》、《信息公示管理办法》、《对外发布信息审查办法》、《商业秘密保护办法》等一系列规章制度，使信息发布工作有法可依、有章可循，提高工作制度化、标准化、规范化水平。在制定制度的同时，设计适用于不同信息的信息发布工作表格，畅通建立企业内部填报渠道，促进信息发布工作表单化、信息化。

（二）明确职责分工

1.明确主责部门。中央企业信息公开由公司办公室或宣传部门主责，上市公司信息披露由董事会日常工作机构主责（其中银行间债券市场信息披露由财务部门主责），工商登记企业信息公示由法律部门主责；企业财务、人事、投资、战略、审计等作为信息生成部门，参与提供与三类信息有关的基础材料；企业保密部门负责对三类信息进行涉密审查。

2.梳理信息目录。信息发布的主责部门分别归纳整理三类信息所包含的具体内容、发布时限等，汇总形成对外发布信息目录。其中，上市公司信息披露和工商登记企业信息公示的内容、时限等集中见于监管机构和工商行政管理部门发布的规则中，易于整理；中央企业信息公开的具体内容则较为分散，企业应根据自身所处行业领域和企业类型，依据有关部委、机构的要求和企业实际情况归纳整理。

3.建立工作流程。信息发布主责部门分别建立三类信息的生成、管理、沟通、审核、发布工作流程；保密部门要研究确定信息发布和保守秘密的边界，明确涉密审查程序，严格保护国家秘密和商业秘密安全。

（三）开展协同合作

1.实施会签机制。对于三类信息中的日常信息，按照“谁生成谁提供”的原则，信息生成部门完成信息基础材料的收集汇总后，将信息提供给相关部门进行会签，并根据会签意见修改完善，最后交信息发布主责部门，由主责部门根据时限要求、通过不同平台对外发布信息。

2.实施会商机制。对于三类信息中的重大事项，按照“谁生成谁组织”的原则，信息生成部门组织相关部门开会协商，就信息收集的渠道、统计口径、报送方式等进行研究讨论，根据研讨结果开展信息收集、汇总、整理工作，最后交信息发布主责部门，由主责部门根据时限要求、通过不同平台对外发布信息。

综上所述，央企所属上市公司应高度重视中央企业信息公开、上市公司信息披露、工商登记企业信息公示三类信息发布工作，积极采取有效措施，保证信息的真实性、准确性、及时性，增强信息发布工作的协调性和一致性，进而夯实企业管理水平、促进依法合规运作、强化公司规范治理、提升社会公众形象。

主要参考文献：

1.上市公司信息披露管理办法[Z].中国证券监督管理委员会.2007.

2.企业信息公示暂行条例[Z].中华人民共和国国务院令第654号.2014.

3.关于推进中央企业信息公开的指导意见[Z].国务院国资委.2016.

4.关于全面推进中央企业信息公开工作的通知[Z].国务院国资委.2018.

（本文作者张睿开系北京上市公司协会副秘书长、中国中铁股份有限公司董事会办公室（监事会办公室）主任，梁韵系中国中铁股份有限公司董事会办公室（监事会办公室）经理）