违法违规典型案例汇编

中国旅游集团中免股份有限公司

二〇二〇年六月

目录

前言 2

第一部分  内幕交易案例解析 3

第二部分  信披违规案例解析 6

第三部分  财务造假案例解析 10

第四部分  操纵市场案例解析 13

前言

随着法制建设和体制机制创新的不断推进，证券投资者保护工作也正朝向更高质量、更多元化的方向迈进。2020年5月15日，资本市场迎来第二个“5·15全国投资者保护宣传日”。设立投资者保护宣传日，旨在通过经常性的宣传，能够唤起投资者的自我保护意识，促进投资者保护工作迈上新的台阶，以更好地保护处于弱势的投资者利益。

长期以来，资本市场投资者保护工作是一个薄弱环节。由于制度建设不完善，更由于违规成本低，处于弱势地位的中小投资者的合法权益常常会受到侵害。“财务造假、内幕交易、操纵市场等恶性违法违规屡有发生，这不仅破坏市场生态，更重要的是影响投资者信心。对此，必须出重拳、用重典，坚决清除害群之马，切实保护投资者合法权益。”证监会主席易会满在“5·15全国投资者保护宣传日”活动上如是说。

在北京证监局等单位指导下，中国旅游集团中免股份有限公司（原中国国旅股份有限公司）积极响应证监会关于“5·15全国投资者保护宣传日”工作部署，配合做好“诚实守信 做受尊敬的上市公司”投资者保护专项行动，对近年来侵害中小投资者权益的典型违法违规案例进行汇编，加强对投资者的风险教育宣传引领，进一步树立巩固诚信理念，强化合规意识，增强投资者理性投资意识和自我保护能力，致力于保护投资者合法权益。

第一部分  内幕交易案例解析

一、 案例简介

1、孙某等人内幕交易案

本案系一起并购重组过程中上市公司高管人员内幕交易的典型案件。2016年6月至2017年2月，A公司在筹划收购C公司过程中，A公司董事长、实际控制人孙某及董事郑某等内幕信息知情人利用内幕信息非法买入A公司股票合计2.75亿元。

孙某是A公司实际控制人和时任董事长、总经理，郑某时任A公司董事，二人均知悉本案内幕信息，孙某知悉时间为2016年6月12日。孙某称郑某自2016年6月份起即知悉相关收购事项，此外，郑某在2016年6月和2016年8月接触过涉及收购事项的邮件和合同，并在2016年9月14日处理过关于本次收购付款的相关OA系统审批，综上，郑某知悉时间不晚于2016年9月14日。蒋某与孙某、郑某均相识，在内幕信息公开前，蒋某与郑某有过多次通话联络。在内幕信息公开前，孙某、郑某作为内幕信息知情人，控制使用蒋某账户组交易A公司股票；此外，孙某出资、并由郑某同蒋某利用信托计划S1007号和S1006号交易A公司股票，交易行为明显异常。

证监会认定，孙某、郑某和蒋某的上述行为违反《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。鉴于此，证监会开出罚单，责令孙某、郑某、蒋某依法处理非法持有的股票，并处以60万元罚款，其中，对孙某、郑某分别处以25万元罚款，对蒋某处以10万元罚款。此外，证监会还对孙某采取十年证券市场禁入措施，对郑某采取五年证券市场禁入措施。

案件表明，并购重组仍是内幕交易高发领域，证监会始终保持执法高压态势。

2、袁某等人内幕交易案

本案系一起上市公司实际控制人内幕交易的典型案件。J公司董事长、实际控制人袁某联合王某，在公司依法披露员工持股计划前非法买入J公司股票合计1500万元。

J公司筹划实施2016年员工持股计划及非公开发行股票属于内幕信息。王某承认其和袁某关系比较好，在内幕信息敏感期内袁某与王某有多次通讯联络。2015年12月21日，袁某向上海某公司的实际控制人朱某明借款，1月29日至2月2日，上海某公司将3200万元直接或者通过“汤某”“王某慧”“李某玲”等账户汇入王某银行账户。2016年2月2日，王某将前述银行账户部分资金转入王某和李某玲以本人名义开立的证券账户。内幕信息敏感期内“王某”“李某玲”证券账户买入J公司股票的资金全部来自于袁某。在内幕信息敏感期内，王某操作“王某”“李某玲”两个账户买入J公司股票262.09万股，占该期间两个账户股票资产的100%，成交金额1547.17万元，以J公司股票复牌日（2016年3月1日）收盘价（6.04元）计算，上述两账户账面盈利32.73万元。

依据《证券法》第二百零二条的规定，证监会决定，责令王某依法处理“王某”“李某玲”账户下非法持有的J公司股票，没收袁某、王某违法所得32.73万元，并对袁某处以58.91万元罚款，对王某处以39.28万元罚款。

案件表明，上市公司大股东、实际控制人应当依法参与公司治理，推动公司聚焦主业，远离内幕交易等违法红线。

二、分析和启示

1、新《证券法》规定，内幕交易最高罚款提升至十倍。证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人从事内幕交易的、利用未公开信息进行交易，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

2、内幕交易是证券市场多发的违法行为，严重危害证券市场的运行秩序，法律对此规定了严厉的制裁措施。内幕人员获知上市公司的内幕信息后，在该信息未按法律规定披露前自己利用或将其泄露给他人予以利用、买卖相关证券，无论其是否盈利，均构成内幕交易。

3、内幕交易的主体范围十分广泛。除配偶、父母、子女等亲属关系外，同内幕信息的知情人具有师生、同事、同学、朋友等社会关系，并由此获知内幕信息的，均可能构成内幕交易的主体。投资者应当严格守法，不要轻信内幕人了解的所谓“内部消息”，更不能主动凭借自己同内幕人的特殊关系打听内幕信息。

4、内幕信息并不一定准确，内幕交易亦不一定获利，广大投资者切莫因一时的好奇或侥幸落入内幕交易的陷阱。企图依靠“内部消息”一夜暴富是不现实的，很有可能因违反法律而付出巨大代价。

5、内幕交易不仅是《证券法》规定的证券违法行为，更是《刑法》规定的犯罪行为。并购重组是内幕交易的“高发区”，了解内部消息的人意图谋利，无视法律的明文规定，最终身陷囹圄。此外，除内幕信息的知情人外，骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者利用私下交易等手段非法获取内幕信息的人，也可能构成内幕交易，承担相应的法律责任。

第二部分  信披违规案例解析

一、 案例简介

1、B公司信息披露违法违规案

本案系一起上市公司屡次虚假陈述受到处罚的典型案例。

2017年8月，B公司因虚增资产评估值受到行政处罚。在2014年到2015年，B公司借壳Z公司上市的过程中，Z公司以每股2.12元向多人发行股份13.60亿股，以购买其共同持有的B公司100%股权。评估公司当时对B公司估值为28.83亿元。而据证监会下发的文件显示，评估时，B公司向资产评估公司提供了4份虚假协议和5份包含虚假附件的协议。并且，这9份协议均是由B公司自行制作。虚假协议直接导致评估值虚增2.73亿元，占评估总价值的9.48%。

2019年12月，B公司因未按规定披露涉及34亿元销售收入的关联交易及7亿元借款担保再次受到行政处罚。B公司时任实际控制人庄某所持公司股份质押、冻结情况的信息披露存在违法违规。此外，庄某占用公司资金和构成关联交易的情形也未按规定进行披露。

本案的查处表明，对于屡查屡犯恣意破坏信息披露秩序的行为，监管部门将紧盯不放，严肃查处。

2、T公司信息披露违法违规案

本案系一起实际控制人违规占用上市公司巨额资金的典型案件。2018年1月至7月，T公司实际控制人邓某华通过签订虚假采购合同、借款以及民间过桥拆借等方式，非经营性占用T公司资金20.9亿元未依法披露。

经查明，2018年1月1日至2018年7月17日，T公司借用公司供货商成都Z公司、成都J公司名义向实际控制人累计提供资金2,195,012,194.06元，相关交易构成关联交易。同期T公司通过成都Z公司收到还款金额累计为535,723,003.30元，截止2018年7月17日，T公司实际控制人非经营性占用T公司资金1,659,289,190.76元。 2018年1月1日至2018年7月17日，T公司通过民间借款或直接向邓某华转款的方式向实际控制人累计提供资金541,400,000.00元，相关交易构成关联交易。同期T公司收到邓某华直接转入款项累计110,000,000.00元，截止2018年7月17日，实际控制人非经营性占用T公司资金431,400,000.00元。T公司未按照规定及时披露上述事项。此外，2018年1月15日，邓某华与许某杰签订《贷款合同》，约定邓某华向许某杰借款5000万元；同日，T公司向许某杰出具《担保函》，承诺为邓某华前述借款提供保证担保。后因借款逾期，许某杰提请仲裁，裁决T公司承担连带偿还责任。2018年6月20日，娄某雷、袁某、李某、郎某与四川某典当公司签订《典当合同》，约定四人向四川某典当公司典当当金共计250万元。同日，T公司、邓某华等与四川某典当公司签订《保证合同》，约定T公司、邓某华等为娄某雷等典当250万元提供保证担保。T公司未按照规定及时披露上述事项，也未在2018年半年度报告中披露上述事项、2018年半年度报告存在重大遗漏。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款规定和第三款规定，证监会决定对T公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对邓某华给予警告，并处90万元罚款；对其他涉事人员也给予警告、罚款等处罚。

本案表明，上市公司大股东、实际控制人漠视中小股东权利，通过资金占用、违规担保等方式损害上市公司利益，必将受到严惩。

3、H公司信息披露违法违规案

本案系一起上市公司信息披露存在误导性陈述的典型案件。2019年6月12日，H公司披露合作进行防治非洲猪瘟的“今珠多糖注射液”产业化运营，股价涨停。经查，公司披露的预防有效率、专利技术及业绩预测等缺乏依据，存在虚假记载和误导性陈述。H公司因涉嫌信披违规被警告，并处以35万元罚款。广东监管局对公司董事长邵某明给予警告，并处以10万元罚款；对董事兼总裁邵某佳、董事兼董事会秘书潘某给予警告，并分别处以5万元罚款。

本案表明，上市公司蹭热点、炒概念严重破坏信息披露制度的严肃性，严重误导投资者，依法应予严处。

4、T公司、X公司、Y公司三家上市公司蹭热点被立案调查

此三起违法违规案例，是典型的涉嫌误导性陈述的信息披露违法违规行为。2020年3月，证监会对T公司、X公司、Y公司等三家上市公司启动立案调查程序。

T公司蹭疫情热点。今年2月2日，T公司在互动平台多次强调，“公司现在生产和经营的产品中，苯扎氯铵和次氯酸钠可用于新型冠状病毒防疫过程中的环境消毒工作”“公司拟生产的过氧乙酸，亦可用于新型冠状病毒防疫过程中的环境消毒工作”。随后引发股价大动，2月7日早盘09时30分，T公司股价更是大幅拉升10.00%，创2月新高。T公司此后回复交易所问询函，其次氯酸钠、苯扎氯铵的销售收入占比小，且苯扎氯铵主要用于水处理行业，少数客户用于公共卫生消毒领域，过氧乙酸投产后对T公司生产经营及财务状况不会产生重大影响。3月8日，深交所网站披露了对T公司的纪律处分。深交所指出，T公司未在互动平台回复中客观、完整反映上述消毒剂类产品相关业务的实际状况。

Y公司蹭疫情热点。2月4日，中国工程院院士、国家卫健委高级别专家组成员李兰娟团队宣布，阿比朵尔及达芦那韦能有效抑制新型冠状病毒。Y公司即在互动平台上对投资者表示，公司全资子公司是药物达芦那韦关键中间体的主要供应商，公司主要生产其手性药物中间体。此后，Y公司股价涨停，其又在互动平台上称，瑞德西韦的两个关键中间体在2015年MERS疫情爆发时就研发出来了，目前已接到多家国内研究所和药厂的询单和订单，公司有部分库存，也在组织规模生产。受几重消息影响，Y公司多个交易日出现涨停。随后引发深交所关注，深交所要求Y公司说明是否存在以互动平台回复替代临时公告的情形，相关信息是否存在主动迎合市场热点、炒作公司股价的情形。

X公司蹭特斯拉热点。从2019年年底开始，X公司多次发声，宣称公司是特斯拉新能源汽车充电桩用玻璃的国内唯一供应商。今年2月份，X公司股价迎来暴涨，曾在14个交易日内收获12个涨停板。股价大幅波动之下，深交所向公司发出问询函和关注函，要求公司补充说明与特斯拉进行的相关业务的明细情况，并被深交所列入重点监控名单。在深交所的连续追问下，X公司最终承认，公司不是特斯拉充电桩玻璃产品的直接客户，不属于特斯拉充电桩用玻璃产品的一级供应商。

三起案件表明，新《证券法》施行后，监管层面对信息披露的从严管理，防止上市公司任意蹭热点炒作股价。

二、分析和启示

1、信息披露是保证上市公司质量的基石，也是保护投资者利益的核心。2020年3月1日实施的新《证券法》对信息披露的相关规则进行了修订，完善了信息披露制度，扩大信息披露义务人的范围，强化信息披露的内容，强调应当充分披露影响投资者做出价值判断和投资决策的重大事项，规范信息披露义务人的自愿披露行为，同时还大幅提高了对信息披露违规的行政和民事处罚力度等。

2、上市公司应增强信披和社会责任意识，提高对信息披露的要求，这是保护投资者的迫切需要，也是市场发展的必然结果。保护投资者权益的最根本方法是防患于未然，尽可能减少投资者与上市公司之间的信息不对称，而降低信息不对称的主要方式是信息披露。新证券法对信息披露方面内容的修改，向上市公司提出了更为严格的要求。上市公司应全面学习资本市场对信息披露的各项规范，把信息披露作为公司治理的一项重要工作来抓，避免因信息披露违规而对公司产生不利影响。

3、真实、准确、完整的信息披露是资本市场“三公”的基石。但实际中，上市公司信息披露违规的案例层出不穷。上市公司信披违规是一种过错行为，如果造成股民损失，属于侵权行为。如果投资者因相关主体的信息披露违法违规行为导致了投资损失，投资者的权益受到侵害，投资者可拿起法律武器进行索赔。

第三部分  财务造假案例解析

一、 案例简介

1、F公司财务造假案

本案系一起国有上市企业长期系统性造假的典型案件。2010年至2017年9月，F公司滥用特殊钢原料投炉废料可作普通钢原料的特点，伪造“返回钢”入库凭证虚增库存，虚增利润约19亿元。

F公司是东北大型国企上市公司，根据调查，在2010年至2017年9月期间，滥用特殊钢原料投炉废料可作普通钢原料的特点，伪造“返回钢”入库凭证虚增库存，对部分年份的存货余额、在建工程余额、固定资产余额、固定资产折旧、主营业务成本、利润总额等数据都存在虚假记载，8年间F公司虚增利润约19亿元、虚增资产40亿元。在对2010年至2016年年度报告进行追溯调整后，F公司在2010年至2014年以及2016年共计6个年度，净利润出现亏损。

证监会认为，F公司的上述行为违反了《中华人民共和国证券法》第六十三条“上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整、不得有虚假记载”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或其他信息披露义务人所披露的信息有虚假记载”的情形。2019年7月，证监会对F公司及45名相关责任人给予行政处罚，并处以六十万元罚款。同时对时任董事长赵某、单某、董事孙某、张某终身禁入市场，时任财务总监王某、姜某10年禁入市场。

本案表明，证监会将持续加大对各类信息披露违法行为的打击力度，督促上市公司严格依法履行各项信息披露义务，促进上市公司规范运作，推动上市公司质量不断提高。

2、Y公司财务造假案

本案系一起上市公司利用境外业务实施财务造假的典型案件。Y公司以在境外开展数据中心业务为名，在不具备业务开展条件、不能提供合同约定服务的情况下确认收入，虚增2015年度利润2300余万元。

2015年开始，Y公司在美国开展数据中心服务业务，为G公司提供场地租赁及数据运维服务。但是，公司在2015年8月、9月并未实际履行相关义务，却将业务收入进行了确认。由于签署的虚假记载，Y公司2015年年度报告合并报表虚增利润总额2356.571万元，占当期披露利润总额的245.08%。当时，会计师事务所对财务报告出具了无法表示意见的审计报告，但时任董事陈某、史某、赵某、李元、唐某等人及时任监事丁某、张某对《2015年度报告全文及摘要》投赞成票，在《2015年年度报告的书面确认意见》上签字的有陈某、史某、赵某、李某、唐某、陈某等人。

证监会决定，对Y公司责令改正，给予警告，并处以罚款60万元；对陈某给予警告，并处以罚款30万元；对赵某给予警告，并处以罚款10万元；对史某、李元、唐某、丁某、张某等5人给予警告，并分别处以罚款5万元；对陈某给予警告，并处以罚款3万元。另外，由于陈某违法行为情节严重，根据相关法规，证监会拟决定对陈某采取5年证券市场禁入措施。

本案表明，证监会将持续加强跨境监管合作，严厉打击利用境外业务掩饰财务造假规避监管调查的行为，强化信息披露的严肃性。

3、K公司财务造假案

本案系一起上市公司并购重组过程中标的公司财务造假的典型案例。K公司并购L公司，并购标的L公司存在虚增收入、利润等财务造假行为，K公司《重组报告书（草案）》《重组报告书》多次披露了上述虚假财务信息。

2017年K公司斥资34亿元跨界收购了L公司。2018年6月22日，K公司“自曝”称，发现L公司董事长兼总经理廖某茂，涉嫌存在利用职务便利以L公司名义违规对外担保，并导致公司几乎所有银行账户被冻结，资金链断裂等事项。同时，廖某茂持有K公司3320万股限售流通股已经被司法冻结，占其所持股份总数的65.62%。经查明，K公司在重组其子公司L公司过程中存在以下两项违法行为：第一、L公司将3.045亿元定期存单质押后作定期存款核算，未向K公司汇报质押情况，导致K公司披露的《重组报告书》和《2017年年度报告》存在重大遗漏。第二、2015年至2017年，L公司通过虚开增值税发票或未开票即确认收入的方式，累计虚增收入9亿多元，虚增利润3.5亿元，导致K公司披露的相关重组报告存在虚假记载。

依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，证监会拟决定对K公司给予警告，并处以30万元罚款；对K公司高级管理人员廖某茂给予警公告，并处以30万元罚款；对其他主观人员曾某洋、陈某奇、高某明给予警告，并分别处以10万元罚款。同时，除K公司外，L公司也因涉嫌信息披露违法违规，拟被证监会处以60万元罚款。廖某茂作为L公司时任总经理，拟被证监会采取10年市场禁入措施；曾某洋作为L公司时任财务负责人，拟被证监会采取5年市场禁入措施。

本案表明，监管机构严厉打击并购重组过程中上市公司、重组方及实际控制人等主体的财务造假行为，使并购重组切实发挥支持供给侧结构性改革、服务实体经济的功能作用。

二、分析和启示

1、新《证券法》大幅提高了对证券违法行为的处罚力度，尤其是加大了对财务造假的惩处力度。对于上市公司信息披露违法行为，从原来最高可处以60万元罚款，提高至1000万元；对于发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事虚假陈述行为，或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的，规定最高可处以1000万元罚款。同时，包括保荐人、会计师事务所、律师事务所以及从事资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的机构都将承担连带责任，处罚幅度也由原来最高可处以业务收入五倍的罚款提高到十倍。

2、财务信息真实透明，是市场主体的法定责任和应尽义务。一个财务造假的企业不可能健康成长，也不可能真正拥有市场竞争力，实现可持续增长。上市公司真实、准确、完整、及时的披露信息是证券市场健康有序运行的重要基础。财务造假严重挑战信息披露制度的严肃性，严重毁坏市场诚信基础，严重破坏市场信心，严重损害投资者利益，是证券市场“毒瘤”，必须坚决从严从重打击。

3、市场上，并购重组相关题材的上市公司股票通常会受到投资者的关注和追捧，但投资者需要注意，可能存在个别公司为了实现重组上市的目的，通过财务造假的方式虚增收入或银行存款，优化公司的财务报表。

4、提示投资者，在投资过程中应当理性分析判断，不要盲目跟风炒作、追逐市场题材概念，防止遭受财务造假等违法违规行为所带来的损失。

第四部分  操纵市场案例解析

一、 案例简介

1、罗某东等人操纵市场案

本案是近年来证监会与公安机关合力查办的一起操纵市场重大典型案件。2016至2018年，罗某东团伙与场外配资中介人员龚某威等人合谋操纵迪贝电气等8只股票，获利4亿余元。2018年7月，该团伙43名主要成员被公安机关抓捕归案，2019年12月，浙江省金华市中级人民法院依法对31人做出一审有罪判决。

本案表明，证监会将进一步优化行政与刑事执法协作，充分发挥监管合力，共同严厉打击证券期货违法犯罪。

2、吴某某团伙操纵市场案

本案系一起股市“黑嘴”跨境实施操纵市场的重大典型案件。吴某某团伙于2016年起利用新加坡等境外网络服务器开设多个网站推荐“盘后票”，该团伙提前通过私募机构、场外配资大量买入相关股票，引诱散户买入的同时卖出获利。2019年3月，该团伙主要成员被公安机关抓捕归案。

本案表明，股市“黑嘴”严重破坏信息传播秩序，严重破坏公平交易原则，是监管执法的重点领域，证监会严肃查处各类操纵行为，推动市场坚持价值投资理念。

3、赵某操纵市场案

本案系一起实际控制人滥用信息优势操纵上市公司股价的典型案件。2015至2018年，J公司董事长、实际控制人赵某与公司原财务总监楼某萍、配资中介朱某峰合谋，在筹划实施重大资产重组和股权转让过程中人为控制股票停牌时点，操纵股价。三人以拉抬J公司股价获利或者维持J公司价格为目的，控制利用112个证券账户，采用多种手段操纵、影响J公司交易价格和交易量。最终赵某、楼某萍被十年市场禁入，朱某峰三年市场禁入。

本案的查处表明，以“市值管理”之名行操纵股价之实严重违反证券法规，大股东、实际控制人及市场机构相关各方应远离“伪市值管理”。

二、 分析与启示

1、新《证券法》规定操纵市场要严惩，不论盈亏均重罚。禁止任何人操纵证券市场，影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量。操纵证券市场，责令依法处理其非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足一百万元的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。单位操纵证券市场的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

2、操纵证券市场通过人为哄抬或者压低证券价格，虚构市场供求关系，制造证券市场假象，误导投资者做出错误判断，诱导或致使投资者基于错误认识进行证券交易，使投资者利益遭受严重损失。该行为破坏了证券市场定价机制和竞争机制，严重扰乱市场秩序，这也是我国对操纵市场行为进行监管和规制的根本原因。

3、操纵市场行为严重扰乱市场秩序，损害广大投资者利益。投资者可以多关注上市公司公告和证监会的行政处罚信息，对异常交易数据保持警惕，持续提升自己的专业能力，维护自身合法权益。

投资者保护：违法违规典型案例汇编-中国旅游.doc