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提升规范运作水平 改善信息披露质量 切实提高上市公司质量
发布时间:2021-03-30 来源:北京证监局 作者:北京证监局

——徐彬同志在2021年北京辖区上市公司监管工作会上的讲话摘要

一、2020年辖区上市公司监管工作回顾

    2020年,北京证监局扎实贯彻党中央、国务院关于资本市场的重要指示精神,落实证监会统一决策部署,秉承“四个敬畏、一个合力”监管理念,大力推动资本市场改革进程、着力防范化解金融风险、助力实体经济恢复发展,多措并举应对疫情挑战,稳步推动辖区上市公司质量提升,维护了首都资本市场的健康发展。

(一)助力企业复工复产,抗击疫情维护稳定

2020年,北京证监局贯彻落实党中央统筹推进疫情防控和经济社会发展的总体要求,助力辖区上市公司复工复产。摸清辖区348家上市公司困难情况,向市政府报告公司抗击疫情和复工复产的迫切诉求,推荐符合条件的20余家公司享受北京市扶持政策;第一时间传达证监会、北京市新出台抗疫复产支持政策,帮助公司充分把握政策利好;通过协会发出履行社会责任的倡议书,鼓励驰援疫情防控工作,辖区上市公司共捐款捐物折合11.7亿元,位于各辖区之首。在各方共同努力下,辖区上市公司在4月份复工复产率即接近100%,为全国疫情防控和经济发展贡献了力量。

(二)推动优化融资结构,服务实体经济发展

2020年,面对新冠疫情的重大考验,A股市场正常开市,各板块改革协同推进,资本市场充分发挥了服务实体经济功能,带动了金融和实体经济良性循环。2020年辖区上市公司累计融资3,866.48亿元,其中,42家公司首发上市,占全市场新增沪深上市公司的10.6%,同比增长50%,募集资金969.06亿元,募资总额占全市场20.43%;78家次定向增发融资,募集资金624.61亿元,1家配股募集资金37.90亿元,发行公司债73只募集资金1156.55亿元,发行金融债37只募集资金1002.80亿元,发行可转债14只募集资金75.56亿元。

(三)系统部署专项行动,推动提高上市公司质量

2020年,《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发14号文)发布后,北京证监局及时传达文件精神,第一时间举办专题培训,覆盖当时全体381家公司近千名董监高人员,以此夯实上市公司主体责任。协助市政府牵头起草《关于进一步推动提高北京上市公司质量的若干措施》,并已经市政府会议审议通过。按照国发14号文件要求,北京证监局下发专项工作通知,安排上市公司开展治理专项自查工作。为把好上市公司“入口关”,全年走访新上市公司21家,及时传达监管要求,上好资本市场第一课。全年联合协会开展14期专题培训,内容涵盖政策解读、法规讲解、宏观形势分析、资本运作服务等,覆盖辖区董监高人员8516人次。  

(四)通力协作合力纾困,化解辖区公司突出风险

2020年,北京证监局继续坚持“守住不发生系统性金融风险底线”的原则,对辖区56家高风险公司实行贴身监管,一司一策制定风险化解方案,全年风险公司数量从56家降至42家,风险化解成效显著。其中,对高比例股票质押风险,约谈33家上市公司,通过协调展期或减免罚息、搭建机构对接机制、挖掘政府资源等方式,推动辖区股票质押比例超过80%的公司从30家减少至17家。稳妥推动北京市建立上市公司退市风险应对机制,与市政府、证监会、股东所在地证监局协同化解风险,推动辖区5家上市公司平稳退市,未出现群体性事件。

(五)违法违规“零容忍”,强化传导监管震慑

2020年,北京证监局保持零容忍、全覆盖、无禁区的态度,强化现场检查深度,从严从快处理违法违规行为。全年开展现场检查50家次,对于重大关键问题一查到底,对于达到立案标准的主体及时立案查处。全年下发行政监管措施53份,下发监管关注函42家次,对上市公司或相关主体立案9家次,做到“查清一家、警示同类、规范一批”。

(六)畅通渠道互动交流,切实保护投资者权益

2020年,北京证监局按照证监会投资者保护的总体部署,开展了“诚实守信 做受尊敬的上市公司”专项活动,辖区317家上市公司积极参与,配合提交投资者保护专项自查表。举办了北京辖区上市公司投资者集体接待日活动,辖区339家上市公司、971名高管人员,通过互动平台与投资者进行互动交流,共回答问题8369条。妥善处理投资者投诉举报270件,涉及辖区105家公司,根据举报线索启动现场检查8家次,妥善回应投资者诉求。

二、辖区上市公司存在的突出风险和问题

2020年,在市场各方的共同努力下,辖区上市公司攻坚克难,规范运作水平有所提高,高管人员合规意识有所加强,上市公司质量有所提升,但仍暴露出一些突出的问题和风险。

(一)公司治理结构失衡,内控管理问题突出

存在的问题主要体现在:大股东“一言堂”,内部制衡治理机制失灵,导致违规资金占用担保、财务造假、操纵并购等严重问题;对子公司把控不严,个别子公司为冲业绩故意造假,夸大营收规模,最终导致集团公司承担巨额损失;并购进来的子公司在业绩对赌期矛盾不断,甚至对簿公堂,不仅未实现业务协同反而影响了公司整体发展;部分公司董事高等“关键少数”未勤勉尽责,对业务风险未履行必要的注意义务;部分公司独立董事在关键节点不能发表独立、专业的意见等。

(二)依法合规意识不足,信息披露问题频发

存在的问题主要体现在:部分公司故意隐瞒公司负面信息,不及时披露重大诉讼、控股股东股份被大比例冻结、对外担保、共同借款等事项;部分公司选择性信息披露,报喜不报忧,特别对利好类信息刻意夸大、炒作概念、误导投资者;部分公司信息披露存在避重就轻,以定期报告代替临时报告,信息披露不及时;部分公司关联方识别不准确,遗漏关联自然人担任其他单位董事、高管的情形,导致关联交易审议程序缺失且未及时履行信息披露义务;部分公司定期报告披露会计政策较为简单、原则,未根据实际经营特点充分披露具体执行的会计政策。

另外,部分公司大股东、董监高等主体违规减持或短线交易频发,如首次减持前不按规定预披露减持计划,增持或减持5%未暂停交易并及时披露,5%以上股东减持1%时未及时披露,买卖股票不足6个月又反向操作构成短线交易等。目前辖区有2家公司的4名股东因上述问题被立案调查。

(三)忽略主业盲目投资,经营风险“雪上加霜”

    存在的问题主要体现在:部分公司不专注主业,盲目热衷资本运作或跨界并购,斥巨资实施“三高”(高估值、高溢价、高业绩承诺)并购,后续陷入商誉陷阱甚至拖垮整个公司;有些公司大股东过于膨胀,高比例质押股票用于个人挥霍或投资,严重影响上市公司融资能力,甚至最终失去大股东股权和地位;有些公司盲目乐观,频繁发债,短债长投,偿债能力持续恶化,诱发流动性危机;部分陷入经营和财务困境的公司,为了吸引外部融资或规避退市,不惜业绩造假或违规占用担保,侵害公司利益。

(四)会计核算不规范,财务信息质量不高

存在的问题主要体现在:一是虚增或错报收入。部分公司通过第三方公司虚增收入和利润粉饰财务报表;部分公司存在收入确认不符合会计准则的情况,具体包括收入确认依据不足、提前确认收入、收入存在跨期核算等问题;部分公司的收入确认未能真实反映创新业务商业实质。二是利用会计政策、会计估计的主观判断调节利润。部分公司通过主观调整应收账款坏账计提比例、设置调节盈利预测参数等方式调节资产减值金额进而调节利润,退市指标修订后部分营业收入达标的公司存在借疫情之名大额计提商誉减值、资产减值;部分公司利用研发费用资本化政策,将研发费用在费用化和资本化中随意调节,进而达到调节报表的需要。三是会计基础薄弱,低级错误频发。部分公司收入确认所依据的相关业务单据缺失或不完善,客户签收单无验收日期、合同签署时间存在倒签;部分公司股权投资初始确认金额存在错误,导致商誉初始计量错误;部分公司存在成本费用核算不清、成本与收入不匹配等等。

三、2021年辖区上市公司监管工作总体部署

今年是中国共产党成立100周年,也是“十四五”开局之年,新形势下提高上市公司质量已成为资本市场发展的重中之重。北京证监局将贯彻落实党中央、国务院和证监会党委的决策部署,重点就是抓落实、见成效。全年以推动提高上市公司质量为主线,不断提升上市公司治理水平,有效防范和化解上市公司各类风险,维护首都社会稳定和资本市场健康发展。

(一)深入推进上市公司治理专项行动,不断提升上市公司治理水平

上市公司治理专项行动是证监会落实国发14号文的一项重要举措,旨在进一步健全各司其职、各负其责、协调运作、有效制衡的上市公司治理结构,从根本上提高上市公司的规范运作水平,夯实上市公司高质量发展的基础。此项活动分为公司自查、现场检查、整改提升3个阶段,为期两年。具体工作有3项:

一是认真开展自查,以主动整改促进治理水平提升。各公司要充分认识到,这次专项自查是对公司的一次“全面体检”。辖区2020年6月30日前上市的公司必须按照北京证监局《关于做好上市公司治理专项自查工作的通知》要求,在2021年4月30日前围绕119个问题,完整、认真、准确地完成专项自查清单填报工作。无需填报的新上市公司也应认真学习清单内容,全面了解相关治理要求。从今年5月至明年9月间,北京证监局将结合辖区公司自查自纠和年报披露情况开展现场检查。对于主动自查发现问题、并积极采取措施消除或减轻危害后果的公司,可以考虑从轻或减轻行政处罚;对于故意瞒报、漏报和错报问题的公司将从严查处。明年10月至12月北京证监局将组织“公司治理回头看”,对辖区公司规范整改情况进行检查验收,以整改促提升,形成公司规范治理的长效机制。

二是加强与投资者的沟通互动,以业绩说明会稳定市场预期。各公司要按照国发14号文精神,充分建立董事会与投资者的良好沟通机制,落实北京证监局《关于鼓励辖区上市公司召开业绩说明会的通知》要求,沪深300指数公司、“A+H”上市公司、央企控股上市公司、科创板及创业板上市公司应在年报披露后积极召开业绩说明会,公司董事长(总经理)要亲自出席业绩说明会。国务院国资委也就央企控股上市公司做好2021年投资者沟通工作下发了专项通知。上市公司要利用但不限于“业绩说明会”、法定媒体披露、投资者热线等多种方式,让投资者,特别是中小投资者更全面深入了解上市公司,及时回应投资者关切。业绩说明会有序、透明、真诚地召开,将有利于稳定市场预期,增强投资者,特别是中小投资者的“获得感”。但要注意:业绩说明会要依法合规,要实事求是反映公司情况,不得在业绩说明会上以任何形式蹭热点,不得发布虚假信息和误导性陈述。

三是让“关键少数”主动担当履职,有效杜绝违法违规行为发生。国发14号文明确指出要强化上市公司主体责任,上市公司及“关键少数”要充分履行提高上市公司质量的主体责任、第一责任,克服“等、靠、要”倾向,主动担当作为,知敬畏、守底线。要加强法律法规学习,积极参加证监会、交易所、上市公司协会等组织的培训,切实提高合规守法意识,牢牢守住四条底线(即不披露虚假信息,不从事内幕交易,不损害上市公司利益,不操纵股票价格)。要忠实勤勉履职,充分发挥岗位作用,确保三会规范运作、相互制衡。要高度重视股东增减持股票事项,及时履行信披义务,防范无知违规行为。公司董秘和证券部门要加强对大股东、董监高及其亲属的定期提醒监督。

(二)打赢“清欠解保”攻坚战,切实保护上市公司和投资者的合法权益

违规占用担保一直是资本市场的顽疾、“毒瘤”,近年来,由于内外部经济环境变化,这类问题又“死灰复燃”,严重侵害了上市公司和投资者利益。各公司必须深刻认识违规占用担保的危害,同时也要看到证监会对违规占用担保执法的高压态势,存在这类问题的公司必须从速“清欠解保”,各公司要引以为戒,加强内控管理,避免“顽疾复发”。具体工作有3项:

一是全力解决存量的违规占用担保问题。辖区目前尚未解除违规占用担保的公司还有6家,这6家公司要抓紧最后的“时间窗口”,督促大股东或关联方在今年年报披露前归还占用资金、解除违规担保。逾期未完成整改,北京证监局将坚决依法严厉查处。建议整改期内相关公司要与北京证监局监管人员保持实时沟通,积极配合中介机构出具专业意见。

二是专项披露违规占用担保和专项审核意见。对于前期发现的已存在的违规占用担保问题,相关公司要在年报披露时专项披露违规占用担保情况及会计师事务所的专项审核意见。北京证监局将重点关注非现金资产清偿占款的交易合规性和交易资产作价的公允性。前期未发现违规占用担保问题的公司也要保持高度警惕,再次梳理核实。

三是加强内部控制管理,杜绝新增违规占用担保。国务院、证监会对新发生的违规占用担保等侵占上市公司利益行为的态度是严厉查处,构成犯罪的依法追究刑事责任。在此,北京证监局希望各公司要深刻认识监管红线,完善内部控制制度和流程,加强印章管理,杜绝大股东违规担保和占用上市公司资金。公司要定期提醒实际控制人、大股东,时刻紧绷防范违规占用担保这根弦,切实维护上市公司和投资者利益。

(三)进一步强化底线思维意识,推动风险防控取得新成效

北京作为首善之区,风险容忍程度低,防控风险永远是首都各界的首要政治任务,也是各监管机构的工作主线。希望各公司应充分认识到风险防控的重要性,切实担负起风险防范化解的主体责任,对公司各类风险提前做出预判、报告、处置和化解,未雨绸缪,防患于未然。具体工作有3项:

一是严格控制股票质押规模,确保股票质押风险不反弹。当前形势下,股票质押风险仍然是金融风险防控的重要内容,北京证监局将按照证监会的部署持续做好股票质押风险的防控工作,围绕“不反弹、有压降”的目标,确保质押公司数量、质押市值、质押融资余额等风险指标继续下降。辖区各公司要深刻认识高比例质押可能带来的强制平仓、控制权转移、流动性和经营等风险;要审慎开展质押业务,严格压降质押比例,质押比例已经降至80%以下的,要持续保持,质押比例仍在80%以上的,不要抱有“喘喘气、歇歇脚”的心态,要采取多种手段压降质押比例,切实维护上市公司的利益。北京证监局今年将继续跟踪高比例质押公司情况,确保到年底家数不反弹。

二是聚焦主业经营,避免经营风险。上市公司主营业务是多年积累的沉淀、是公司价值的核心体现。近年来,上市公司因快速扩张、粗放发展、盲目多元化布局导致经营失败、出现系统性风险的案例屡见不鲜。各公司要合理制定战略发展目标,聚焦实业、做精主业,坚决遏制“忽悠式”重组、“三高”并购。各公司要将自身打造成专注主业、值得资本市场长期价值投资的优质公司。今年北京证监局将重点关注公司各类对外投资、募集资金变更等大额资金项目,特别是对使用募集资金“不务正业”的公司加强监管,适时开展现场检查。

三是做好流动性管理,防范债券违约风险。今年债券市场信用风险和流动性风险尤为突出,辖区上市公司有91只公司债在2021年进入兑付期或回售期,债务规模高达1670.3亿元。上市公司及大股东必须深刻认识债券违约风险防控的复杂性和严峻性,各发债主体应提前一个月明确偿付方案,存在兑付困难或不确定性的,要尽早通过资产处置、引入战投、与持债机构积极协商等方式化解风险。如果大股东集团出现流动性危机或触发债券违约风险,上市公司必须严格遵守相关法律法规,维护上市公司独立性和全体股东利益,严防出现资金占用、违规担保等问题,确保信息披露的三公原则。

(四)切实抓好服务实体经济,支持上市公司通过资本市场做优做强

“十四五”规划和2035年远景目标提出,构建金融有效支持实体经济的体制机制。上市公司是资本市场的基石,提高实体经济的直接融资占比是资本市场的重要课题。北京证监局将坚持监管与服务并举的原则,支持上市公司借力资本市场做优做强,侧重做好以下3项工作:

一是积极服务国家战略,推动提高国企控股上市公司治理水平。支持国企上市公司提高资产证券化率、改善财务结构、减少亏损公司,实现提高上市公司质量和国企改革有机融合、相互促进。进一步优化民营上市公司融资环境,把支持民营上市公司发展作为重点工作任务,帮助民营上市公司度过短期流动性难关,建立亲清新型的政商关系。

二是指导北京上市公司协会做好会员服务工作,巩固监管与企业间的沟通平台。充分发挥协会窗口作用,及时宣传贯彻监管精神、讲解传达监管要求,联合做好证券法、刑法、信息披露管理办法、股票上市规则等新法新规的培训教育工作,督促强化会员交流学习工作。

三是积极开展具有前瞻性、实用性的课题研究。结合监管工作实际,了解上市公司的实际困难和利益诉求,形成高质量的调研报告,为资本市场和上市公司发展建言献策。


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