【上市银行报告】上市银行公司治理稳中有进 金融科技与ESG治理能力持续提升

2021年度，金融监管机构对银行业公司治理继续保持严监管态势，密集修订并出台了银行业公司治理规范，银行业金融机构2021年度公司治理监管评估结果与2020年相比大体持平。尽管新《证券法》实施显著增大了上市公司董事和高管的履职风险，但上市银行所受冲击相对较小，独立董事队伍及其构成调整幅度不大。各类上市银行执行董事和独立董事薪酬水平相对于2020年小幅上升，但总体而言仍远低于国际同业水平。上市银行金融科技投入和金融科技人员占比持续增长，数据治理议题受到普遍重视。上市银行ESG及其信息披露工作取得长足进步，绿色金融持续发力，绿色金融产品创新不断涌现；普惠金融保持快速增长，适老金融服务发展步入快车道；气候风险纳入全面风险管理体系。

2021年度，金融主管部门和监管机构密集修订并出台了针对银行业金融机构的公司治理规范，进一步完善了针对银行保险机构的公司治理监管规则。表2-1对银保监会2021年度出台的针对银行业金融机构的公司治理规则进行了简要概括。这些公司治理监管规则，为我国上市银行健全公司治理体系、提升公司治理能力，奠定了坚实基础。

2021年，银保监会等监管机构对于银行业公司治理保持严监管态势，对于公司治理领域违规或不当行为的行政处罚，仍然在银保监会2021年度开出的罚单总数中占据较高比例。从现有统计数据来看，2021年银保监会及其派出机构开出了约4000张罚单，其中与公司治理相关的部分占比约在5%至10%之间（各机构采取的统计口径有所不同），主要的处罚事由包括董事及高管任职资格未经监管核准、关联交易的审议审批程序不合规、股东股权管理不到位、关联方授信余额超过监管比例、公司治理机构设置不健全（例如未设置监事会和董事会审计委员会）等。

表2-2列示了银保监会2020年和2021年银行保险机构公司治理监管评估结果总体情况。中国银行保险机构2021年度公司治理监管评估结果与2020年度大体持平，评估为合格及合格以上等级的机构占比78.95%，相对于2020年略为上升0.77个百分点；约六成的参评机构获得合格等级（C），约两成参评机构获得较好等级（B），没有参评机构获得优秀等级（A）。银保监会指出，在监管推动下，银行业保险业公司治理意识逐步提高，公司治理建设和改革取得积极成效，公司治理规范性、有效性不断提升，在加强党的领导、完善董事会建设、强化风险管控、履行社会责任等方面探索了一些提升公司治理质效的良好做法。

新《证券法》正式引入了诉讼代表人制度，显著增大了上市公司董事和高管面临的民事诉讼风险。2021年11月，康美药业独立董事被判决承担3.69亿元连带赔偿责任，对上市公司独立董事进行了一场收效显著的“风险教育”，一度引发众多独立董事辞职以规避风险。相对而言，上市银行在强监管环境下经营较为稳健，会计信息质量相对较高，并且通常为独立董事购买充足的责任保险，诉讼代表人制度实施对上市银行独立董事的冲击相对较小。

表2-3对比了中国上市银行2020和2021年度董事会人数和独立董事人数。2021年上市银行董事会人数平均数从13人增加到14人，而独立董事人数平均数则维持5人不变。导致董事会人数增加的原因，主要是大型商业银行和农村商业银行的董事会平均人数均从13人增加至14人。由于独立董事人数基本未变，董事会中独立董事占比由2020年的38.50%轻微下降至2021年的37.45%。因此，民事诉讼风险的上升并未导致上市银行的董事会构成发生明显变化。考虑到银行业上市公司独立董事的董事任职经验由2020年的7.03年增加到2021年的8.22年，我们认为，相对于其他行业，在履职风险整体上升的背景下，银行业独立董事履职风险的上升幅度明显低于其他行业独立董事的履职风险上升幅度，因而银行业独立董事群体的稳定程度更高，对于经验丰富董事人选的吸引力也有所升高。

图2-1列示了上市银行2021年独立董事工作/专业背景的构成情况。相对于2020年的数据，2021年上市银行中政府/监管背景、经营管理背景的独立董事占比略有下降（分别由2020年的12.82%和27.47%，下降至2021年的11.78%和25.60%），而学者背景、专业技术背景的独立董事占比有所上升（分别由2020年的41.76%和17.95%，上升至2021年的42.42%和20.20%）；学者群体仍然是独立董事最主要的来源，2020年和2021年来自学术界的独立董事占比都在四成以上。

从国际比较来看，我国上市银行来自学术界的独立董事占比明显偏高，而经营管理背景的独立董事占比则明显偏低。考虑到银行业务的复杂性和专业性，董事如果没有金融业经营管理的实际工作经验，有可能难以充分发挥董事会的战略决策和监督管理层的作用。在各类上市银行中，2021年度大型商业银行和股份制商业银行董事会中拥有经营管理背景的独立董事占比相比2020年都有明显下降，大型商业银行的相应比例从2020年的27.27%下降至2021年的21.21%，股份制商业银行的相应比例从2020年的29.82%下降至2021年的25%。同时，大型商业银行政府/监管背景独立董事占比由2020年的33.33%升至2021年的39.39%，股份制商业银行学者背景独立董事占比则由2020年的45.61%升至2021年的51.79%。因此，上述两类银行由于经营管理背景独立董事减少而空出的董事席位，分别是由政府/监管背景和学者背景独立董事人数的增加而补足的，由此造成的对于董事会整体履职能力和效能的影响，有待于进一步观察。

决策、激励和监督是公司治理的三大基本机制。水平适当、结构合理的董事薪酬，不仅有利于吸引优秀的金融人才担任董事职位，而且能够激发董事尽职履责，充分发挥聪明才智以提升银行价值。

由于上市银行股权董事一般在股东单位领取薪酬，在上市银行不领取薪酬或只领部分薪酬，我们只对执行董事和独立董事的薪酬水平及其变化趋势进行分析。

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图2-4   2021年度58家上市银行执行董事、独立董事平均薪酬

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表2-4   2021年上市银行年报中金融科技和数据治理信息披露基本情况

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图2-5   2021年6家大型银行金融科技投入金额、科技人员数量及占比

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（本文摘编自《中国上市银行分析报告2022》 ）