【头条】工商银行董秘官学清：不断完善公司治理有效途径，有力促进工商银行高质量发展

文/官学清  中国工商银行董事会秘书

党的十八大以来，工商银行紧紧围绕“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”三大任务，坚持“两个一以贯之”，推进党的领导和公司治理有机融合，不断完善公司治理有效途径，基本形成了具有中国特色的大型商业银行公司治理模式，有力促进了金融服务适应性、竞争力和普惠性提升和工商银行高质量发展。十年来，工商银行“强、优、大”特征不断彰显，资产、存贷款、利润、资本、营业收入、品牌价值等核心指标持续位居全球大银行首位，市值稳居国内同业第一。截至2021年，工商银行资产规模超过35万亿元，营业收入达到9427.62亿元，净利润达到3502.16亿元，分别较2012年增长了1倍、75.58%和46.73%。服务实体经济能力显著增强，大行引领作用凸显，先进制造业金融、绿色金融、科创金融、交易金融、机构金融、结算金融等综合实力有效巩固；个人金融、普惠金融发展取得有效突破，全球金融服务和外汇业务发展取得明显进步；信贷资产质量持续夯实，全面风险管控水平稳步提升，资本实力全球领先，风险处置安全垫进一步增厚；经营效率持续改善，成本收入比指标全球大型银行最优，资产回报率、资本回报率、净利息收益率处于国际较优水平；连续九年位列英国《银行家》全球银行1000 强和美国《福布斯》全球企业2000强榜单榜首，连续十年位列美国《财富》500 强榜单全球商业银行首位。

在党中央的坚强领导下，在国家有关部门、监管部门和大股东的大力支持下，工商银行不断完善公司治理，进一步提升公司治理有效性和稳健性。主要途径有：

工商银行按照“坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革方向，也必须一以贯之”的要求，加强党的领导和完善公司治理的有机统一。2017年６月，工商银行率先在大型商业银行中将党的领导和党的建设写入《公司章程》，在上市公司法人治理制度层面明确了党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等，确立了党委在公司治理中的关键地位，科学构建了党委与股东大会、董事会、监事会、管理层之间“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理新体系，体现了建设具有中国特色社会主义大型银行公司治理模式的制度自信和决心。工商银行坚持“党建引领、从严治理”等48字工作思路，以党建入章为新的起点，进一步明确和落实了党组织在工商银行法人治理结构中的法定地位，更加有力发挥党委在“把方向、管大局、促落实”方面的关键领导作用，持续将党的领导的制度优势转化为公司治理和经营发展优势。  

为了进一步贯彻落实党的十九大精神和全国金融工作会议精神，坚定不移走中国特色金融发展之路，坚持党对金融工作的集中统一领导，突出金融工作政治性和人民性，深化中央巡视整改要求，巩固五年来的公司治理成果，工商银行党委和董事会高度重视公司章程修订，在有关各方的大力支持下高质量完成了2022年版的公司章程修订工作。本次修订的特点和内容有：一是将“深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想”写入党委职责条款；二是新增“坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，实现有机融合、一体推进、协同联动”条款；三是进一步完善党委前置研究讨论的程序机制，明确“董事会或高级管理层决策本行重大经营管理事项，应履行党委研究讨论的前置程序”；四是修订纪检监察机构表述，充分体现纪检监察派驻改革要求；五是在经营宗旨中新增“致力于服务制造业等实体经济、防控金融风险、深化金融改革”条款；六是增加“贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念”，及树立高质量发展愿景等条款；七是新增董事会和专门委员会关于股票回购、员工持股计划、股权激励及社会责任、ESG、气候风险管理、绿色金融发展、可持续发展、消费者权益保护和普惠金融等方面的职权职责。与此同时，对全面风险管理、独董履职、信息披露、保护中小股东合法权益、员工薪酬和激励考核、健全职工民主和员工权益保护、股东大会通知期限和股东大会召开方式等条款进行了新增或者修订。

上述修改内容，充分体现了中国特色社会主义大型商业银行的公司治理特点和优势，展现了党的领导与公司治理有机融合与一体化机制，从制度层面体现了工商银行突出主业主责、贯彻新发展理念、服务新发展格局、聚焦金融工作三大任务、明晰三会一层职责边界、提高治理效能的目标和行动。同时，体现了工商银行紧跟全球公司治理变化特点，在ESG、绿色金融与气候风险、股票回购与员工持股等方面做出的制度性安排。新的公司章程构成了工商银行公司治理的关键性制度，必将形成工商银行高质量发展的制度优势和治理效能。管理层通过“屏对屏、一对一”与几十家境外重要机构投资者有效沟通后，2022年6月工商银行公司章程获得境内外股东94.06%的高票通过。

在此基础上，工商银行不断优化“依法合规、科学有效、系统完备、动态调整”的公司治理制度体系。近年来，工商银行根据监管要求和经营发展需要，及时修订股东大会、董事会及专门委员会运作规则，确保公司治理运作依法合规、稳健高效。适时调整两项授权方案，为更好服务实体经济、防范化解金融风险、助力脱贫攻坚和乡村振兴提供制度保障。修订全面风险管理规定和声誉风险管理办法，持续完善全面风险管理体系，全面夯实风险防控基础，强化集团风险管理。制定董事会职业规范与价值准则，进一步明确董事会的行为规范，凝聚价值认同，倡导培育良好的董事会文化。

在党委发挥“把方向、管大局、促落实”作用的同时，董事会高度重视战略规划和战略风险管理，持续做好中长期规划，推动全行发展战略与国家战略全面对接、深度融合。注重规划的点面结合，全面对标国家十三五、十四五规划，制定三年规划、十年发展纲要、“十四五”时期发展战略规划等，同时配套制定境内外发展、内部审计、风险管理、资本管理、绿色信贷等专项规划。定期召开董事会战略研讨会、董事长与非执行董事召开专题战略问题座谈会，分析国际国内经济金融运行状况和银行业发展面临的机遇与挑战，围绕全行战略规划和重大议题开展研究讨论。推动实施“扬长补短固本强基”战略布局，提升重点业务金融服务力和核心竞争力。

董事会聚焦重点战略和业务发展，深化第一个人金融银行、境内外汇业务首选银行、重点区域竞争力提升、城乡联动发展四大重点战略实施，高度关注以GBC+为核心的基础性工程和数字化工行建设，持续提升客户生态化、营销一体化建设，增强金融科技创新驱动力和价值创造力。与此同时，董事会持续加大对实体经济发展、供给侧结构性改革、国家重大战略及重点项目实施、先进制造业、普惠、绿色、科创、民营、新基建、新市民等方面的金融支持、金融创新和金融服务工作的关注度。

董事会坚持树牢总体国家安全观，持续强化全面风险管理体系建设，持续关注各类风险对经营发展的影响，完善全面风险管理体系，深化“五个一本账”管理；持续优化内审内控管理机制，调整信贷投放结构，抓好重点领域信用风险治理，集团整体风险可控，资产质量不断夯实。

董事会重点关注集团可持续发展，持续优化业务结构和发展布局，推进金融创新和体制机制改革，深入实施综合化国际化战略，设立工银投资、工银科技、工银理财等综合化子公司，加大支持企业“走出去”力度，服务国家“一带一路”战略，集团业务覆盖全球49个国家和地区的421家境外机构。

董事会着眼国家双碳达标和数字经济发展，大力发展绿色金融和智慧银行，绿色信贷规模保持领先地位，智慧银行生态系统工程（ECOS）全面落地。

董事会是银行公司治理的决策机构。提高董事会议事质效，加强董事履职保障，鼓励沟通交流，有助于董事会聚焦关键议题，充分发挥战略引领、防范风险、机制创新等重要职能，为银行改革发展创造更大价值。

建立健全董事会议题全生命周期管理机制，提升董事会履职质效。工商银行全面统筹董事会及专门委员会议题安排，并及时跟踪监督决议执行情况。合理确定董事会与党委会议题重合率，提升决策效率。科学统筹把握议题上会节奏和数量，通过明确“重大事项”范围、加强议题主动管理、统筹议题归类合并等措施，进一步做好董事会与党委会的有效衔接。

优化会前沟通和董事意见分类管理机制，保障董事会决策顺畅高效。通过加强重大议题的会前沟通，董事意见的分类管理与落实监督，促进董事意见建议转化为具体措施。灵活创新董事会会议形式，通过线上线下结合、多地分设会场等方式，克服疫情影响，保障董事及时高效参加会议，顺畅表达意见建议。

加强董事与高管层、监事会互动交流，保障各治理主体良好沟通。通过董事会战略研讨会、董事长与非执行董事座谈、执行董事与非执行董事座谈、监事会访谈等，增进非执行董事参与了解全行重点业务的机会，增加管理层与董事、监事的互动，在各治理主体间建立起良好的沟通渠道。

加强董事履职调研和培训，强化董事履职保障。做好新任董事入职培训，协助董事参加行内各项活动，就重点战略和业务开展课题研究、专项调研，积极为全行业务发展建言献策。不断完善董事履职评价机制。

发挥各类董事积极作用，提升董事价值贡献。工商银行董事传承“平等尊重、和而不同”的履职文化，着眼于工行中长期发展，独立客观发表意见，协同联动开展履职工作。执行董事贯彻落实国家经济金融政策，科学审慎决策全行重大战略、重大事项、重大风险，推动董事会决议的有效落地执行。非执行董事贯彻落实国家重大决策部署，维护国有金融资本安全，提升国有金融资本运营效率，促进国有金融资本保值增值。独立非执行董事严格遵守监管机构对独立董事履职的各项要求，充分发挥自身专业优势，积极发表建设性意见。

加强子公司治理，推动子公司“党建入章”，履行母公司对子公司的公司治理、股权管理和风险穿透，对于完善党的领导和公司治理有机融合，加强集团协同联动具有重要意义。

制定完善境内子公司和境外机构管理规定，逐步构建了“四梁八柱”式子公司管理框架。工商银行以党建和公司治理、股权管理、干部管理、协同管理为“四梁”，对子公司进行统一规范；以战略、风控、客户、资本、授权、科技、财务、文化为“八柱”，形成了各条线分工协作的子公司分级管理模式，子公司管理体系日臻健全、综合金融服务能力不断提高。

推进党建与公司治理有机结合，实现境内综合化子公司党建入章全覆盖。坚持将政治建设摆在首位，充分尊重子公司经营管理独立性，按公司治理要求规范行使股东权利，初步形成以党的建设、公司治理和股权管理为核心的集团子公司治理模式，引导子公司依法合规经营。

优化子公司重大问题的双向沟通机制，建立健全境内外子公司议案事前报告机制和专职董监事双线报告机制，修订完善派驻事监事履职管理办法和专职董监事履职评价办法。持续完善联动业务与协同利益分配机制，优化薪酬管理与业绩考核，建立健全综合化协同发展会议及综合化协同发展诉求台账机制，集团联动和一体化经营不断加强。

完善子公司风险管理制度，持续增强集团合规和风险偏好约束力。健全子公司风险管理和合规管理制度，将子公司纳入集团统一的风险偏好和风险限额管理体系，持续加强对子公司风险管理的指导、评估和监控，实现合规管理对业务领域、操作流程的全覆盖。

高效透明的信息披露和良好主动的投资者关系管理是推进公司治理体系和治理能力现代化的重要手段，对于提升公司治理品牌影响力和资本市场价值具有重要意义。

持续做好强制披露和自愿披露，提升集团信息透明度。工商银行及时、准确、完整披露年报、半年报、季报、年度社会责任报告和绿色金融报告，连续保持15年信息披露零差错。修订完善信息披露制度和年报信息披露重大差错责任追究制度，进一步强化集团信息披露管理机制。积极推进自愿性信息披露，向外界发布工商银行经营发展成果，宣介工商银行品牌，相关工作获监管高度认可，在上交所上市公司年度信息披露工作评价中连续八年获评优秀。

加强ESG动态披露，进一步扩大在社会责任、绿色金融和气候风险等方面的影响力。通过在行业内创新编制并对外发布绿色金融（TCFD）专题报告，独家编制并对外发布半年度ESG专题报告，在官网首页开设“工行ESG”专栏等有效措施，构建起ESG信息常态化披露机制，实时披露ESG最新实践和成效，不断扩大工行披露报告在国际上的影响力。

坚持“全面、主动、协同、精准、有效”五大原则，广泛开展多元立体的投资者沟通。工商银行每年举行四次定期业绩发布，第一时间回应投资者关切。以年报为契机，由管理层带队进行全球非交易路演，多次举办反向路演，接待投资者实地调研分支机构和重点企业客户，让投资者、分析师“走进工行、感受工行，听工行故事、品工行价值”。在全球疫情期间，坚持采取线上线下模式高频地与全球投资者开展一对一、一对多的常态化投资者沟通。工商银行投资者关系管理工作获得各方高度认可，获评“最佳投资者关系奖”“最受投资者尊重的上市公司”等奖项。

进一步完善投资者关系管理机制，创新开展实时高效的业绩说明会。通过对不同投资者制定个性化管理方案，构建境内+境外驱动、法人+个人驱动、线上+线下三种模式，推进智慧投关体系建设，实现对投资者精准画像和有效维护，持续巩固“基数大、结构优、粘性强”的价值投资者基础。同时，以创新方式提升交流有效性，年度业绩说明会创新采用“现场+全球电话+公告征集问题+视频直播+实时互动”形式召开，新增网站、新媒体平台等渠道，受到了市场广泛关注和高度认可，获评中国上市公司协会“最佳实践案例”。

坚持适度分红比例，持续向市场提供稳定和可持续的投资回报。工商银行现金分红比例常年保持在30%以上，上市以来一直是A股年度分红金额最高的上市公司，累计为股东创造了近万亿元的现金分红回报，不断提升资本市场对大型商业银行的价值认同，获评“最佳股东回报奖”“最佳派息分红”等权威奖项。

工商银行之所以在过去的十年取得历史性成就，根本原因在于坚持党的领导，党的领导是中国特色社会主义国有银行的最大优势。无论外部形势如何变化，深入把握新时代金融工作规律，深刻领会金融工作的政治性、人民性。对标监管要求和最佳实践，不断强化公司治理制度建设，将党的领导融入公司治理各环节，高质量完成公司章程修改和制度建设，不断优化董事会架构；营造良好的公司治理文化，积极探索完善公司治理发展方向、途径，确保公司治理体系建设在中国特色金融发展的框架下走稳走实。

下一步，工商银行将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持“48”字工作思路，以高质量巡视整改为促进，坚定不移走中国特色金融发展之路，不断推进党的领导和公司治理有机融合，继续创新公司治理的有效途径，进一步提升公司治理稳健性和有效性，助力工商银行高质量发展，打造具有中国特色的世界一流现代金融企业，以实际行动和优异成绩迎接党的二十大胜利召开。