【上市银行报告】提升上市银行独立董事履职有效性

原创新媒体供稿中国银行业杂志

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编者按：本文精选于《中国上市银行分析报告2021》，中国上市银行系列分析报告由中国银行业协会指导、《中国银行业》杂志社组织编撰、浙商银行支持，迄今为止已连续六年编撰、发布。《中国上市银行分析报告2021》围绕“规模、结构、效益、效率、风险”五大维度共21个业绩指标，全面梳理了54家上市银行在2020年转型发展中取得的成绩和经营亮点，并就上市银行的未来发展趋势探讨了应对策略；特别围绕理财转型、绿色金融等热点业务，公司治理、资产质量、资本补充等重点话题，以及资本市场关注的典型案例等展开了深入研究。接下来，“中国银行业杂志”微信公众号会陆续推送本年度报告的精彩文章，欢迎关注。

提升上市银行独立董事履职有效性，建议从以下几方面着手：建立独立董事人才库，拓宽独立董事来源；健全独立董事信息交流机制；优化独立董事激励机制；完善独立董事履职评价体系；正确认识独立董事的反对意见。

习近平总书记在全国国有企业党建工作会议上强调，坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。中国特色现代国有企业制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，做到组织落实、干部到位、职责明确、监督严格。

独立董事制度作为现代企业制度的一个重要组成部分，我国自2001年证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》开始正式引入。上市银行引入独立董事，始于2002年人民银行制定出台的《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》，明确商业银行应当建立独立董事制度。此后上市银行结合股改、引战和上市的需要，引入独立董事，建立独立董事制度，并不断完善。构建中国特色现代国有企业制度，关键是将党的领导融入公司治理的各环节。因此，将党的领导融入到独立董事履职环节，提升独立董事履职有效性，是构建中国特色现代国有企业制度的题中应有之义，是其中的一个重要方面。

上市银行应当在坚持党的领导下发挥好独立董事作用

习近平总书记指出，把提高企业效益、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值作为国有企业党组织工作的出发点和落脚点。上市银行独立董事制度创设的初衷是为了独立董事在董事会层面代表中小投资者、存款人利益，以此改变经营者决策权力的结构，达到监督、制衡的作用，防止控股股东或管理层的内部控制，损害公司整体利益，这与国有企业党组织工作的出发点和落脚点在根本目的上是一致的。

党组织研究讨论是上市银行董事会决策重大问题的前置程序，而一些重大问题也需要独立董事发表独立意见。在具体运作上，上市银行要加强组织独立董事与党组织的沟通交流，在重大问题决策上，将独立董事代表中小投资者利益的专业意见充分向党组织说明，为党组织研究讨论提供参考。同时，在党组织作出决策后，及时将党组织决定与独立董事充分沟通，确保独立董事深刻理解党组织决策的全局视角，与自身职责相结合，科学合理地行使权力。

监管部门在完善公司治理中十分重视独立董事作用的发挥

近年来，银保监会围绕商业银行落实中央决策部署，构建中国特色现代企业制度，制定出台系列制度，开展专项整治行动，建立商业银行公司治理评估体系，对商业银行公司治理、董事会运作高度重视的同时，也更加强调独立董事作用的发挥。

一是发布《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》，将党的领导与公司治理有机融合的要求正式写入监管制度，吸收借鉴《二十国集团/经合组织公司治理原则》所倡导的良好做法。并从监管制度层面，进一步完善独立董事制度，如规定独立董事兼职数量上限，明确独立董事知情权、履职保障、履职要求和考察评价等内容。

二是印发《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》，提出探索监事定期与独立董事沟通机制，改进董事提名和选任机制，推广累积投票制，扩大股权董事和独立董事的选聘范围，推动建立健全独立董事人才库，拓宽独立董事来源渠道，制定独立董事管理办法等完善公司治理的措施。

三是出台《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》，对银行保险机构党的领导、股东治理、董事会治理、监事会和高管层治理、风险内控、关联交易治理、市场约束、其他利益相关者治理等方面，从合规性和有效性两个角度进行评价，并在此基础上分类监管，督促指导商业银行完善公司治理。

四是注重发挥独立董事在专业领域以及董事会专门委员会上的作用。除参照上市公司标准要求商业银行独立董事在审计、关联交易控制、提名、薪酬等专门委员会发挥重要作用外，还要求独立董事在商业银行风险合规管理方面发挥作用。比如，《银行业金融机构案防工作办法》要求，董事会应当下设合规委员会或承担合规管理职责的专门委员会，专门委员会中应当至少有一名独立董事成员。

上市银行面临的转型发展新形势对独立董事履职提出更高要求

上市银行作为我国银行业中重要的市场主体，在经济体系中发挥着“市场稳定器”的重要作用，对金融体系的安全稳定以及长远发展、防范化解金融风险，有着重要作用。“十四五”时期，上市银行面临着全面贯彻党的十九届五中全会和中央经济工作会议精神，以自身高质量发展促进国民经济加快构建新发展格局的重要任务。董事会作为银行的决策机构，承担了战略规划、经营管理、风险管理、资本管理、内部控制等方面的最终责任。这要求上市银行董事会提升自身履职能力，结合新的形势变化、国家“十四五”规划等统筹谋划，将银行发展与国家经济社会发展大局紧密结合起来，实施更深层次的改革、持续完善公司治理、加快产品和服务创新、着力做好金融有效支持实体经济工作、毫不松懈地防范化解各类金融风险，切实提升自身服务新发展格局的能力和水平。上市银行独立董事是从市场上选聘的专家，占董事会成员三分之一以上，具备较高的政治素质、专业素养和良好的声誉，应当对上市银行的经营发展提出专业意见，促进董事会科学决策。

提升上市银行独立董事履职有效性的建议

建立独立董事人才库，拓宽独立董事来源。《健全银行业保险业公司治理三年行动方案》已明确提出“充分发挥银行业协会、保险业协会等行业自律组织作用，推动建立健全独立董事人才库，拓宽独立董事来源渠道。”随着独立董事制度的不断成熟，国内外学者关于独立董事异质性的研究日益深入，关注独立董事在性别、年龄、学历、专业、任期等方面的差异性对独立董事作用发挥的影响。研究发现，独立董事性别、职业背景、兼职数的异质性与银行绩效正相关，女性独立董事的加入，能在一定程度上促进银行绩效；不同职业背景的独立董事，能在银行决策时充分利用职业背景发挥决策作用；资质较深、经验丰富、兼职较多的独立董事与兼职数少、时间充沛的独立董事相互搭配能给银行带来更好的绩效。这些研究成果对独立董事人才库建设有一定的借鉴意义。截至2020年末，A股共有上市银行38家，聘任独立董事194名，从性别看，男性168名，女性26名；从职业背景看，学术教育类92名，专业服务（法律、财务、会计、投资、证券等领域）类55名，企业经营管理类30名，政府监管类17名，详见下图所示。

2020年A股上市银行独立董事结构分布图

（数据来源：A股上市银行2020年年度报告）

从当前独立董事在性别、职业背景等方面的分布情况看，建立独立董事人才库，要注重女性独立董事和有企业经营管理、政府监管背景的独立董事的遴选，以提升独立董事多元化水平，进而提升履职有效性。同时，建议围绕独立董事人才库建设，根据银行业发展需要，定期或不定期开展独立董事乃至董事培训，确保商业银行独立董事及时更新知识结构，紧跟时代步伐，提升履职能力。

健全独立董事信息交流机制。上市银行规模庞大、网点众多、业务复杂，经营管理的信息量巨大，独立董事只有及时、全面了解相关信息，才能有效参与公司治理。但实践中，相比于执行董事和其他非执行董事，独立董事与上市银行的联系不是最密切的，能够投入的履职精力也不是最多的，在信息获取方面存在天然劣势。上市银行应严格落实监管要求，根据自身情况明确管理层向董事会、尤其是独立董事信息报送的具体要求，评估落实情况，提升信息报送质量，弥补独立董事在信息获取方面的天然劣势，确保独立董事及时准确地获取各类经营管理信息，做出科学独立的判断和决策。建立和完善党委会、董事会、监事会和高管层之间定期沟通和信息共享机制，比如定期召开联席会议、邀请董事参加经营分析会、工作会等，促进“三会一层”的沟通交流和协调配合。对董事调研作出制度化安排，年初结合全行工作重点，确定调研主题、制定调研计划和方案，高管层协调资源做好支撑，确保调研前有计划、调研中有实效、调研后有成果，服务董事有针对性地开展调研，及时了解银行的经营管理情况，提出专业意见和建议。

同时，在董事会信息获取手段方面，随着互联网信息技术的快速发展和普及应用，部分上市银行利用信息科技手段，建设董事会电子会议系统，在确保信息安全的前提下，通过互联网信息技术保障董事会成员随时、随地审阅议案、查阅经营管理信息，有效地解决了董事，尤其是独立董事在董事会闭会期间信息获取难的问题，为其他上市银行提供了可供借鉴的经验。

优化独立董事激励机制。在薪酬激励上，上市银行独立董事薪酬多以年度津贴为主要形式，除少数采取固定津贴与任职津贴相结合，与独立董事在董事会专门委员会任职情况相关联外，多数并未将津贴标准与履职情况挂钩，导致独立董事的薪酬激励作用不强。建议优化独立董事薪酬结构，将独立董事薪酬与履职情况挂钩，借鉴部分上市银行采用固定津贴加职务津贴的思路，从固定年度津贴改为固定年度津贴与职务津贴、会议津贴、调研津贴相结合，构建具有市场竞争力、体现职责差异、鼓励勤勉履职的薪酬体系。此外，建议由行业协会牵头，建立上市银行独立董事的声誉评价机制，调动独立董事履职积极性。

完善独立董事履职评价体系。独立董事制度中除要求独立董事向股东大会年度书面述职和监事会对其进行履职评价外，上市银行并未对独立董事的履职评价作出更为细化和具体的规定，难以充分评价独立董事履职情况。建议细化评价指标，涵盖履职行为、履职效果、职业操守等方面，逐一细化并尽可能量化，体现出对独立董事履职的要求，以便操作。

正确认识独立董事的反对意见。虽然发表反对意见是国际通行的独立董事独立性的主要衡量指标，但这是赋予独立董事维护中小股东权利，制衡大股东、董事会、管理层的一项特殊权利，不宜简单地将独立董事发表反对意见等同于独立董事充分发挥作用。董事会决策重大事项，一般会在事前通过充分沟通解决分歧，如分歧无法解决会暂缓提交董事会表决。如果独立董事对某一议题投出反对票，更多地是体现出董事会的运作失当，公司治理的协调机制失灵，而非独立董事充分发挥作用的结果。因此，在评价独立董事履职有效性上，不能简单地将发表反对意见等同于发挥作用，但可以将独立董事发表独立意见、其他专业意见的质量、采纳情况等纳入独立董事履职评价体系中。

作者

杜春野中国邮政储蓄银行副行长、董事会秘书