【杂志微阅读】官学清：完善我国大型商业银行独立董事制度的几点建议

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文/官学清中国工商银行董事会秘书

本文载于《中国银行业》杂志2021年第6期

导语：我国大型商业银行持续加强独立董事制度建设，在公司治理、风险管理、绩效考核、经营发展等方面取得了长足进步。为进一步完善独立董事制度、提升独立董事履职效能，建议拓宽独立董事来源渠道，完善境外独立董事遴选标准，进一步提高独立董事任职效能，健全独立董事履职保障机制，完善独立董事激励约束机制。

独立董事制度作为现代公司治理的一项重要制度安排，已成为国际通行做法。独立董事的最基本特征是独立性和专业性。完善独立董事制度，有助于发挥独立董事作用，提升董事会决策科学性和战略前瞻性。

我国自2001年在上市公司建立独立董事制度以来，持续推进独立董事制度本土化、规范化，积极构建中国特色上市公司独立董事制度体系。通过制定一系列法律法规，明确独立董事任职资格、任免程序、履职要求、履职支持、履职评价等内容，不断完善独立董事制度运行机制，推动独立董事制度在完善上市公司治理、提高上市公司质量、保护中小投资者权益、促进资本市场健康发展等方面发挥了积极作用。

商业银行本质上是经营风险的机构。优秀银行都是能够平衡风险管理与价值创造、创新求变与稳健合规的银行。对大型商业银行而言，设立独立董事有助于解决委托代理问题，提高董事会独立性，保障董事会最大限度代表股东利益，不断提高公司治理的科学性、有效性和稳健性，推动治理体系和治理能力现代化,夯实高质量发展基础。长期以来，我国大型商业银行遵循和把握商业银行经营规律，在党的领导下，不断完善独立董事制度，保障公司治理机制的科学有效运行，彰显了我国大型商业银行公司治理的独特优势，展现了中国特色社会主义制度自信。

我国大型商业银行持续加强独立董事制度建设，从制度、文化、机制等方面为独立董事有效履职提供保障和支持，不断提升独立董事履职效能，在公司治理、风险管理、绩效考核、经营发展等方面取得了长足进步。一方面，优化独立董事遴选机制，选任高素质独立董事，持续提高董事会治理效能，提升核心竞争力和国际影响力。另一方面，通过独立董事制度，科学统筹发展质量、结构、规模、速度、效益、安全，持续完善公司治理机制，提升风险治理能力，推动可持续发展和稳健经营。根据《银行家》杂志全球1000家银行TOP10榜单，近年来我国大型商业银行在一级资本、总资产、税前净利润等多项指标方面处于全球领先位置。

为适应大型商业银行公司治理体系和治理能力现代化需要，履行好服务实体经济、防控金融风险和深化金融改革三大任务，提高金融服务的适应性、竞争力、普惠性，结合完善独立董事制度、提升独立董事履职效能，提出以下几点建议：

进一步拓宽独立董事来源渠道

近年来，我国大型商业银行面临境内独立董事可选范围不断收窄、境外独立董事选聘难度不断增加等困难。拓宽独立董事来源是商业银行独立董事选聘工作的迫切需要。建议行业协会等自律性组织加快建立独立董事人才库，优化独立董事遴选机制。

一是推动将境内外高层次人才纳入独立董事人才库。如，积极挖掘曾在境内经济、金融领域高层任职、具有丰富金融理论素养和实践经验的高端人才，以及具备国际金融组织、监管机构、国际大型商业银行任职经验的外籍高端人才。进一步提升独立董事知识结构、专业素质、跨行业视野、经历经验、区域文化等方面的互补性、多样性。

二是优化独立董事人才资源配置和使用。根据各家银行需求、战略定位及独立董事个人背景、经验、专业所长等，匹配推荐相适合的人选到商业银行担任独立董事，适度提高女性独立董事及具有普惠金融、绿色金融、金融科技背景独立董事占比。

完善境外独立董事遴选标准

我国大型商业银行先后在公司章程和治理架构中明确了党委领导的地位和作用，独立董事需要高度认可我国大型商业银行公司治理模式。

在境外独立董事聘任过程中，建议：一是深入开展调研。通过多种方式，了解独立董事人选对中国历史、文化、体制模式以及我国大型商业银行治理模式、治理特色等方面的认知、认可、认同程度。二是加强独立董事履职动态识别和进出管理。

进一步提高独立董事任职效能

随着大型商业银行的业务规模不断增加、复杂程度日益提高，新兴风险、交叉风险等不断抬头，独立董事在公司治理决策中的作用日益重要，对独立董事的战略眼光、专业能力、国际视野和履职实践提出更高要求。建议进一步提升大型商业银行独立董事履职能力：

一是严格独立董事履职要求。在制度中明确大型商业银行独立董事要投入足够的时间和精力履职，决策前充分了解决策事项的背景、内容、过程、影响等，形成独立判断，发表独立意见。

二是倡导独立董事发挥增值作用。发挥独立董事行业声望高、熟悉中西方文化等优势，鼓励其参加投资者关系活动，加深投资者对银行价值的理解和认识；发挥独立董事熟悉国际规则及境外监管要求等优势，协助商业银行与境外监管机构进行有效沟通；发挥独立董事专业性强等优势，通过开展集团内培训授课等形式，促进大型商业银行提高公司治理及相关业务领域的专业性。

健全独立董事履职保障机制

独立董事对商业银行治理的参与程度直接决定了其决策效率和履职效果。建议强化独立董事履职保障：

一是加强董事会文化建设。积极倡导培育“和谐、包容”的治理文化，让独立董事真正提出具有建设性独立意见；明确董事会行为规范，遵循“信守契约、诚实守法、勤勉尽责、廉洁自律、全局思维、战略洞察、平等尊重、和而不同”等价值准则。独立董事应着眼于本行中长期发展战略，在坚持独立判断和审慎决策的基础上，与其他董事相互尊重和理解，对审议决策事项发表独立、专业建设性意见，为董事会科学决策发挥积极作用。董事会、管理层要协助独立董事全面、准确了解决策事项的有关情况，高度尊重、认可独立董事建设性意见，建立独立董事意见分类管理机制，对于独立董事提出的涉及战略规划、风险警示等方面建设性意见，合理吸收采纳，并将其有效转化为决策意见和执行方案。

二是加强入职培训。确保独立董事在入职前尽快掌握本行战略规划、经营质态，熟悉董事会运作流程及公司治理文化。

三是加强重大事项前置调研和会前沟通。在重大议案前期论证阶段吸纳独立董事参与调研，在会前沟通阶段让独立董事深入理解。

四是加强管理层特别是董事会秘书与独立董事的沟通。建立面向独立董事的信息报送制度，协助独立董事充分了解商业银行最新经营情况和管理措施。

完善独立董事激励约束机制

合理适当的津贴水平能够激发独立董事工作的主动性、积极性、创造性和责任感。随着大型商业银行业务的稳健发展和严监管环境下公司治理要求不断提高，独立董事需承担责任、投入精力，工作复杂度日益增加，大型商业银行现行的独立董事津贴制度应进一步优化完善。

一是优化津贴结构。适度提高基本津贴，同时结合独立董事各方面履职情况，进一步体现差异化津贴构成和水平，提高独立董事履职尽责积极性。

二是强化董事会对独立董事履职评价。结合运作实践不断优化董事履职评价机制，完善独立董事履职评价体系，从多个维度客观公正对独立董事履职进行年度考核，并将独立董事津贴与年度考核结果相挂钩，促进独立董事勤勉尽责。

三是加强监管机构、行业自律组织对独立董事履职监督，以及监事会对独立董事履职有效性监督。

新时期，大型商业银行面临很多发展新机遇、新挑战、新任务，需要不断提升公司治理水平，提高董事会运行效能。要完善独立董事制度，推进独立董事、执行董事、股权董事协同高效履职，推动大型银行在服务新发展格局中提高全球竞争力，实现高质量发展。

（本文原载于《中国银行业》杂志2021年第6期）

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