文︱神州高铁 王志刚

如果监管机构以为董事薪酬是公司内部自治事务不加引导、干预，那么由公司管理层、实际控制人主导的董事薪酬体系不可能向勤勉尽职（麻烦多事）的审计委员会委员倾斜；在责任界定上，一定要有正常履职的界限，否则过高的职业风险将导致自重自爱的独立董事选择退出，而利用规则、内外通吃的江湖董事将待价而沽

行业明星上市公司康得新、康美药业突然爆雷，涉嫌严重的财务造假；獐子岛涉嫌财务造假，2019年7月收到证监会的行政处罚事先告知书——防范造假，相当程度上是董事会审计委员会的使命。

财务造假，谁之过，谁之责？

造假者自然是源头。无论是家族企业的康美药业，还是实控人强势的康得新，编制报表者与公司经营者、实控者都是造假的共谋共犯。外部审计机构，正如安永会计师事务所在美国南方保健公司财务舞弊案中的自我辩护，“当一个人决定犯罪时……人们不能期望审计人员发现问题”，在公司提供的虚假凭证面前，会计师所谓“适当的审计程序”还有什么实际意义？但在共同利益面前，管理层与审计师的默契甚至合谋，的确是外部审计失效的主要原因。因“两康”案件，瑞华、正中珠江会计师事务所被立案调查。

造假的管理层是董事会聘任的，合谋或渎职的审计机构是董事会选用的：董事会在防范财务造假、保证财务信息质量方面承担特殊使命。鉴于此，上世纪三十年代，美国的公司即开始设立主要由外部董事组成的董事会审计委员会，七十年代美国证券交易委员会规定独立董事组成的审计委员会为上市公司的“标配”。安然、世通等大公司财务丑闻事件后，更为严格与细致的《萨班斯-奥克斯利法案》来了。

中国资本市场监管机构借鉴美国的作法，改进公司治理，提高信息披露要求，要求上市公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度、董事会审计委员会年报工作规程，审计委员会在年度审计中的行动力度大幅提升；2008年财政部、证监会等下发《企业内部控制基本规范》，开始全面推动企业内部控制，明确审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的实施和自我评价，协调内部控制审计。2018年证监会修订《上市公司治理准则》，不仅将审计委员会的设立确定为上市公司的一项义务，也对审计委员会的主要职责重新界定，一是监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；二是监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；三是审核公司的财务信息及其披露；四是监督及评估公司的内部控制。审计委员会作为董事会的专门机构，无疑是防范财务造假、防控内控风险、保证财务信息质量的中心环节。

解决委员的动力问题

法国思想家霍尔巴赫说，“利益是人类行动的一切动力。”规则设定了审计委员会的种种使命，却可能忽略了审计委员会委员们的动力问题。CEO、CFO造假是因为业绩压力和期权薪酬的诱惑，会计师默许是因为长期合同和佣金，而在现行规则和实践中，看不到审计委员会的委员直面管理层、对质会计师、侦查财务凭证和交易背景的动力。仅以忠实、勤勉义务来要求审计委员会的外部董事，是苍白的；站在道德的高地要求他人接受责、权、利不统一的制度安排，是不道德的。解决审计委员会的动力问题，应该从利益激励和责任约束两方面着手。

激励方面，应当承认审计委员会是董事会各专门委员会之中，任职资格最严、职责最重、工作量最大的，对于承担这一重要使命的董事应当给予更高的薪酬。而现状是所有董事的薪酬标准一样。基于经济人的假设，既然得到的一样多，为什么要付出更多的劳动？

约束方面，一定要明确审计委员会委员在财务审计监督方面的责任，这个责任不能等同于管理层、等同于内部董事，应当是基于其作为监督与评估者的适度责任，但应重于不担任审计委员会委员的外部董事。这种责任要求，有利于选择适格的董事人选，也有利于当选的审计委员会成员理直气壮地行使职权。

如果监管机构以为董事薪酬是公司内部自治事务不加引导、干预，那么由公司管理层、实际控制人主导的董事薪酬体系不可能向勤勉尽职（麻烦多事）的审计委员会委员倾斜；在责任界定上，一定要有正常履职的界限，否则过高的职业风险将导致自重自爱的独立董事选择退出，而利用规则、内外通吃的江湖董事将待价而沽。

解决审计委员会的组织问题

《上市公司治理准则》规定，董事会审计委员会成员中独立董事应当占多数并担任召集人，召集人应当为会计专业人士。《企业内部控制基本规范》明确，审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。美国在审计委员会的组成上要求更严格。萨班斯法案规定，审计委员会由独立董事组成且至少三名成员，所有成员都要懂财务知识，主席必须是财务专家。

审计委员会的独立性极为重要，要防范的是管理层与控股股东、实际控制人。在监管规则上，可以要求审计委员会排除内部董事，排除与管理层、控股股东、实际控制人有利益关系的董事，禁止控股股东、内部董事提名或推荐的独立董事出任审计委员会召集人。

审计委员会要实现有效运作，不仅要保持其作为监督审计、内控的专门机构的独立性，还应依托董事会秘书和董事会办公室、审计部建立审计委员会的日常办公机构，通过会议、实地调查和现场办公，全面履行职责。作为公司治理的实际推动者，董事会秘书理应成为审计委员会最为信赖和依靠的人，将审计委员会的履职作为董事会的核心工作，纳入董事会工作议程。

解决审计委员会的方法问题

审计委员会工作要出实效，就要保证这个独立董事主导的管理机构及时、准确、全面地掌握公司各方面情况。审计委员会可通过董事会办公室的重大事项信息归集和信息披露管理机制、审计部的内部审计和内控管理机制，因地制宜建立自己的信息收集管理体系。可借鉴萨班斯法案设立举报热线，员工可绕过管理层直接向审计委员会报告会计违规行为，审计委员会保护和奖励检举者。

内部审计和内部控制都是审计委员会掌握公司情况、排查风险的极佳手段，也是监督外部审计工作质量的基础；对外部审计的监督与协调，要从提请聘请、更换外部审计机构这一职责入手，强化审计委员会对审计机构选聘的决定权，由目前会计师听CFO、管理层的话，改为会计师对审计委员会负责。

美国公司审计委员会排除公司内部人员参加的“秘密会议”，审计委员会独立确定审计工作重点，与会计师直接进行审计意见对话，也是比较适用中国国情的一种管理方式。

审计委员会的工作方法根据公司情况可以千差万别，但审计委员会不再形式化、走过场，真正肩负起对股东的信托责任才是根本。

（本文作者王志刚任职于神州高铁技术股份有限公司 董事会秘书)