协作推进股权分置改革  共创辖区繁荣发展
                                     2005.7.25

    2005年7月19日，我局上市处监管人员列席了北京市国资委召开的“北京市国资委监管范围内上市公司股权分置改革工作座谈会”。听取了各上市公司控股股东对股权分置改革工作的认识、公司此项工作的进展情况、存在的问题以及对股权分置改革完成后国资管理体制转变的建议等。我局监管人员就与会人员的有关问题也做了解答。
通过座谈发现，与会公司多数已经充分认识到股权分置改革的必要性和紧迫性，纷纷表示希望抓住股权分置改革机遇推动资产业务整合和再融资，扩展业务，将企业做大做强。部分公司已经聘请或准备聘请中介机构制定方案，与投资者进行沟通。但在具体操作上，还存在一些问题需要政策协调，具体如下：
 1、红筹控A问题
    辖区有上市公司的控股股东在香港主板上市，这种红筹公司控A的公司，如何向A股公司支付对价，对价的计算方法如何计算，由于分属两个不同市场，适用两种不同交易规则，控股股东的境外股东可能很难同意对境内A股流通股股东给予补偿。
 2、股权转让与股权分置改革进程的协调安排问题
    某上市公司国有股东对外转让国有法人股工作操作在先，并已基本与受让方达成一致，近期将上报市国资委；另一上市公司控股股东目前正在进行国际私募工作。两家公司都涉及股权转让和股权分置改革时间的协调安排问题，是股权转让在先，由受让方支付股权分置改革的对价，还是先进行改革，支付对价后再行转让。两种不同的安排会大大影响国有股转让的定价问题，改革后转让是否会面临困难等，两家公司很迷茫。
 3、可转债问题，股权将面临被稀释
    某公司于2004年发行了可转换债券，目前多数尚未转股，一旦债权持有人意识到股权分置改革的对价对其短期利益，很可能实行转股，届时，公司将面临股本扩大、控股权被稀释、，加上实施股权分置改革，不管采用送股、还是送现金等方案，公司担心业绩增长难以支持股本扩大规模。
 4、股价跌破净资产的公司的股权分置改革问题
    由于我国经济正面临新一轮调整期，部分行业增长趋缓，影响到某公司二级市场股票价格已经跌破每股净资产，此类公司控股股东如何支付对价。
 5、股权分置改革中国有资产管理政策不明朗
   由于对价理论涉及国有资产让渡给个人问题，目前各控股股东尚不知晓政策底线，希望国资委能够出台文件，就对价的标准、改革完成后国有控股比例、股权激励、国有股交易给予指引。
   与会公司还对股权分置改革完成后国资管理体制转变提出了建议：（1）重新界定国有资产的保值增值问题，从每股净资产的净态监管转变为资本运营的动态监管和考核；（2）国有股股东支付对价或减持后，能否继续给予政策支持；（3）在上市公司股权激励机制方面出台政策，让流通股股东意识到高管的利益与他们的利益是趋同的。
同时，我们也发现仍有部分公司还在持观望态度，具体原因涉及：
 1、由于担心国有股支付对价后，股价重心会下移，影响国有资产保值增值的考核和评价。
 2、股权分置改革与公司吸引外资的战略发展相矛盾。
 3、认为目前股市价格走低就是股权分置改革所致。
    在股权分置改革的政府协调方面，我局已与市国资委共同召开了会议，宣传了股权分置改革的重要性和紧迫性，并专函通报了北京市政府。但通过本次会议，我们认识到，还要继续加强股权分置改革的宣传力度，指导上市公司及非流通股股东制定好股权分置改革对价方案。
    日前，我局已经与北京市国资委共同签署上市公司监管协调备忘录，将对包括股权分置改革的上市公司监管工作进行协作，取得共赢。希望借上述协作推进，共同促进北京辖区上市公司股权分置改革工作的顺利开展，共创首都经济繁荣发展。